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Anuncio de fusión transfronteriza intracomunitaria.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 43, 44 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que el Socio Único de "Timaco Spain, S.L.U" (Sociedad absorbida y de nacionalidad española), mediante decisión adoptada en Madrid el día 7 de agosto de 2021, ha acordado aprobar la fusión transfronteriza intracomunitaria en virtud de la cual MYEFFICO FINANCE, S.A.S. (Sociedad Absorbente y de nacionalidad francesa), procederá a la absorción de Timaco Spain, S.L.U., produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, sin que proceda ampliación de capital en esta sociedad, que adquirirá por sucesión universal de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

En la medida en que la Sociedad Absorbida es una sociedad constituida bajo ley española y la Sociedad Absorbente es una sociedad constituida bajo ley francesa, la fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria que se rige por lo establecido en las respectivas leyes nacionales de las sociedades que participan en la misma, en atención a la transposición de la Directiva n.° 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de octubre de 2005 relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital, y, en concreto, (a) para el caso de España, por el Título II de la LME, siendo de aplicación el régimen de fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada y el régimen de fusión transfronteriza intracomunitaria; y (b) para el caso de Francia, por los artículos L.236-11, L.236-23 y L.236-2 del Código de Comercio francés y por el régimen de las fusiones transfronterizas previsto en los articules L.236-25 a L.236-32 del Código de Comercio francés.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49 de la LME, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada y atendiendo a lo dispuesto en los artículos 54 a 67 por tratarse de una fusión transfronteriza intracomunitaria. En consecuencia, no resulta necesario para esta fusión: (i) la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la citada LME, aunque la 2.ª mención se incluyó, (ii) el informe de expertos sobre el proyecto común de fusión (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida, aunque en este caso, sí se ha adoptado.

La fusión ha sido acordada en los términos establecidos en el proyecto común de fusión que fue aprobado por el Administrador único de la Sociedad Absorbida y por el de la Sociedad Absorbente en fecha 9 de abril de 2021, y cuyo depósito fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en fecha 5 de julio de 2021. Respecto a la Sociedad Absorbente, se hace constar que se ha dado cumplimento a los requisitos de publicidad de la fusión que resultan de aplicación de conformidad con la legislación francesa.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas sociedades y del balance de fusión, también de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentra a su disposición en el domicilio social de la Sociedad Absorbida, pudiendo solicitarse la entrega de copia gratuita sobre los mismos.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbida de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

En el caso de la Sociedad Absorbente, se hace constar que, conforme a Derecho francés, se ha cumplido (i) con el trámite de oposición de acreedores de conformidad con el apartado 2 del artículo L, 236-14 y el apartado 1 del artículo R, 236-8 del Código de Comercio francés, y (ii) con el trámite correspondiente por el que los socios de la Sociedad Absorbente han tenido ocasión de solicitar, de considerarlo oportuno, la celebración de Junta General para la aprobación de la fusión.

Para el ejercicio de los derechos referidos, y la obtención gratuita de información sobre sus condiciones, las comunicaciones deberán remitirse al domicilio social de la Sociedad Absorbida, esto es, calle Velázquez, n.º 94, 3.º, 28006 Madrid, a la atención de don Guillaume André Dominique Marie Berbinau, administrador único de la sociedad absorbida.

Se hace constar que, de no producirse oposición, se ha previsto formalizar la presente fusión por absorción mediante el otorgamiento del correspondiente acto en sede de la absorbente, a finales del próximo mes de septiembre de 2021.

Madrid, 9 de agosto de 2021.- Administrador único de Timaco Spain, S.L.U., Guillaume André Dominique Marie Berbinau.