Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de la sociedad POCOMACO SERVICIOS, S.A., que se celebrará en el domicilio social sito en Avenida Montserrat, 10, bajo (La Coruña), a las 12:30 horas del día 18 de octubre de 2021, en primera convocatoria, o al día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, si fuese necesario. La Junta, tanto, en primera como, en su caso, en segunda convocatoria, se celebrará con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del proyecto común de fusión por absorción.

Segundo.- Aprobación del Balance de fusión.

Tercero.- Aprobación de la fusión por absorción de Pocomaco Servicios, S.A. por Inmobiliaria Pocomaco, S.A.

Cuarto.- Autorización para elevar a públicos los acuerdos.

Quinto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la junta.

Los señores accionistas podrán examinar, en el domicilio social, y obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someterán a su aprobación, tal como dispone el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, con anterioridad a la publicación de este anuncio, ha sido puesto a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores, los siguientes documentos: (i) Proyecto de fusión; (ii) Cuentas anuales y, en su caso, informes de gestión de los tres últimos ejercicios; iii) Balances de fusión de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión; (iv) Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión; y (vi) Relación de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Los socios, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores que así lo soliciten, tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de dichos documentos, así como a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, (en adelante LME), se incluyen las correspondientes menciones sobre el Proyecto de Fusión suscrito, con fecha 1 de junio de 2021, por los administradores mancomunados de las sociedades participantes en la fusión: 1.- Sociedad Absorbente: INMOBILIARIA POCOMACO, S.A., de nacionalidad española, con domicilio social en Avenida Montserrat, 10, bajo, A Coruña, inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 1.161 del Archivo, Sección General, folio 135, hoja C-6255, CIF: A-15.047.434. Sociedad absorbida: POCOMACO SERVICIOS, S.A., de nacionalidad española, con domicilio social en Avenida Montserrat, 10, bajo, A Coruña, inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 1.164 del Archivo, Sección General, folio 1, hoja C-6330, CIF: A-15.031.172. 2.- Con la fusión se extinguirá y transmitirá en bloque todo el patrimonio social de la sociedad absorbida a la Sociedad Absorbente que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida. 3.- Tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales y será de 1,650029496 acciones de la Sociedad Absorbente, de 3,00506052 euros de valor nominal, por cada acción de la Sociedad Absorbida, de 6,01 €.- de valor nominal cada una. Para proceder al canje, los socios de POCOMACO SERVICIOS, S.A., acreditarán ante los administradores de INMOBILIARIA POCOMACO, S.A., la titularidad de sus acciones en dicha entidad, mediante la presentación de las escrituras públicas de las que traiga causa dicha titularidad, y los administradores de INMOBILIARIA POCOMACO, S.A., procederán en tal acto a inscribir a dichos socios en el Libro Registro de Acciones Nominativas como titulares de las acciones de la entidad absorbente que resulten de la aplicación de sus respectivos tipos de canje. Por otro lado, las acciones de la sociedad absorbida serán anuladas, procediéndose a darlas de baja en los correspondientes Libros Registro de Acciones nominativas. Como consecuencia de la aplicación del tipo de canje referido, se generan restos en el número de las acciones de la sociedad absorbente a percibir por alguno de los socios de la sociedad absorbida, dichos restos serán compensados mediante la entrega a dichos socios de compensaciones en metálico por un importe total de 9,06 €, de conformidad con lo previsto en el art. 25.2 LME. 4.- No existen socios afectados al no existir (i) aportaciones de industria ni (ii) prestaciones accesorias en la sociedad absorbida. 5.- Se hace constar expresamente que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna a la Sociedad Absorbente. 6.- No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la operación, ni tampoco, en su caso, a expertos independientes, cuya intervención no es preceptiva. 7.- Las operaciones de las Sociedades Absorbidas habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2021. 8.- Estatutos de la sociedad absorbente: Tras la fusión continuará rigiéndose por sus estatutos sociales vigentes actualmente, salvo en lo referente al capital social, que será modificado y quedará redactado en los siguientes términos: "Artículo 5: El capital social se fija en la cantidad de 2.557.240,39 €, está totalmente desembolsado y representado por dos series de acciones, una de las cuales, que se denominará SERIE A, está destinada al contravalor de aportaciones no dinerarias y constará de VEINTIUNA MIL DOSCIENTAS VEINTE (21.220) acciones, correlativamente numeradas a partir de la unidad; la otra serie se denominará SERIE B, está destinada al contravalor de aportaciones dinerarias y constará de OCHOCIENTAS VEINTINUEVE MIL SETECIENTAS CINCUENTA Y OCHO (829.758) acciones, correlativamente numeradas a partir de la unidad. Todas estas acciones son nominativas, cada una de ellas tiene un valor nominal de TRES EUROS Y QUINIENTAS SEIS MIL CINCUENTA Y DOS CIENMILLONESIMAS DE EURO (3,00506052 euros), y confiere a sus titulares iguales derechos políticos y económicos, sin perjuicio de los establecido por la Ley para las aportaciones no dinerarias. Las acciones estarán representadas por títulos extendidos en libros talonarios, con la posibilidad de imprimir extractos nominativos, comprensivos de una o más acciones, con numeración correlativa, firmadas por los Administradores Conjuntos. Antes de su entrega a los interesados, habrán de inscribirse en el Libro Registro Especial de la sociedad, en donde se anotarán las diversas transmisiones y la constitución de derechos limitados sobre tales". 9.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa: No existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto.

A Coruña, 26 de julio de 2021.- Los Administradores conjuntos, Javier Landrove Bermúdez y Juan Pita Castro.