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Anuncio de fusión por absorción

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), se hace público que, con fecha 9 de agosto de 2021, el Socio único de ALLFUNDS BANK, S.A.U. ("AFB España" y la "Sociedad Absorbente") y con fecha 20 de agosto de 2021, el Socio único de ALLFUNDS BANK INTERNATIONAL, S.A. ("AFBI Luxemburgo" y la "Sociedad Absorbida"), aprobaron (i) el Proyecto Común de Fusión, (ii) los respectivos Balances de Fusión, y (iii) la operación de fusión en sí misma (en los mismos términos y condiciones que los recogidos en el referido Proyecto Común de Fusión), de conformidad con lo previsto en el artículo 49 de la LME.

En virtud de esta operación, ALLFUNDS BANK, S.A.U. absorbe a ALLFUNDS BANK INTERNATIONAL, S.A., quedando la Sociedad Absorbida disuelta y extinguida sin liquidación, incorporando todos sus activos y pasivos a la Sociedad Absorbente, que adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquélla (la "Fusión") e inmediatamente asignará (i) a la sucursal de AFB España en Luxemburgo (que se habrá constituido previamente) los activos y pasivos actualmente en AFBI Luxemburgo y (ii) a la sucursal de AFB España en Suiza (que se habrá constituido previamente) los activos y pasivos actualmente en la sucursal suiza de AFBI Luxemburgo (la "Sucursal Luxemburguesa" y la "Sucursal Suiza", respectivamente).

El acuerdo de Fusión fue adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión, el cual fue redactado y suscrito por los órganos de administración tanto de la Sociedad Absorbida como de la Sociedad Absorbente, de conformidad con los Balances de Fusión de las sociedades intervinientes cerrados ambos a 31 de diciembre de 2020.

Se mantienen los vigentes Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43.1 y 66.2 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado, de los balances de fusión y demás documentación pertinente en el domicilio social de la Sociedad Absorbente, sito en con domicilio en Calle de los Padres Dominicos 7, 28050, Madrid, España y en el domicilio de la Sociedad Absorbida, sita en 30, Boulevard Royal, L - 2449 Luxemburgo. De igual modo, se informa de que podrá remitirse toda la documentación pertinente de manera gratuita a los interesados que la soliciten.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 66.2 de la LME, se hace constar de forma expresa el derecho de oposición que durante el plazo de un (1) mes desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión por absorción asiste a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, el cual podrán ejercitarlo de conformidad con el artículo 44 de la LME.

Por último, se hace constar que esta fusión está condicionada suspensivamente a (i) la autorización de la operación por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la Disposición adicional 12.ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; (ii) la constitución e inscripción de la Sucursal Luxemburguesa de AFB España en Luxemburgo en el Registro de Comercio y Sociedades Luxemburgués y cierre de la actual sucursal suiza de AFBI Luxemburgo y constitución de la Sucursal Suiza en el Registro de Comercio y Sociedades Suizo; (iii) el procedimiento de notificación por parte del Banco de España a la Autoridad de Supervisión de los Mercados Financieros de Suiza (FINMA) respecto de la creación de la sucursal suiza y la obtención de la autorización por Banco de España y FINMA; (iv) el procedimiento de notificación por parte del Banco de España a la Autoridad de Supervisión del Sector Financiero de Luxemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier) y la obtención de la autorización por parte del Banco de España y la Commission de Surveillance du Secteur Financier respecto a la fusión, si fuese necesario, y la creación de la Sucursal Luxemburguesa y (v) cualquier otra autorización administrativa o regulatoria que fuera necesaria en el marco de la fusión. Las sociedades participantes en la fusión dejarán constancia en la escritura de elevación a público del Proyecto Común del levantamiento de las condiciones suspensivas.

Madrid, 23 de agosto de 2021.- La Secretaria no Consejera de las sociedades Allfunds Bank, S.A.U. (sociedad absorbente) y Allfunds Bank International, S.A. (sociedad absorbida), doña Marta Oñoro Carrascal.