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Anuncio de reducción de capital social por devolución de aportaciones.

Según lo previsto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC) se hace público que la Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas de Torremesa, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), celebrada el 30 de junio de 2021, adoptó, por unanimidad, el acuerdo de reducir el capital social, actualmente fijado en la cantidad de 2.411.200 euros, en un importe de 1.690.000 euros, esto es, reducirlo hasta la cifra de 721.200 euros, mediante la amortización directa (esto es, sin previa adquisición por parte de la Sociedad) de todas las acciones titularidad del accionista Bodegas Infantes de Orleáns-Borbón, S.A., representativas del 70,09% del capital social de la Sociedad, es decir, de 1.000 acciones de la Sociedad, de 1.690 euros de valor nominal cada una de ellas, con devolución de aportaciones al citado accionista y la consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales. Respecto a la ejecución del acuerdo de reducción, el importe abonado por la Sociedad al accionista Bodegas Infantes de Orleáns-Borbón, S.A., cuyas acciones se amortizan en virtud de la reducción de capital, es de 676.729,98 euros por cada acción amortizada. Se hace constar igualmente que la totalidad de las acciones que serían objeto de amortización están íntegramente suscritas y desembolsadas. Como consecuencia de la operación de reducción de capital social que se propone, la sociedad Torrebreva, S.A. pasaría a ser el accionista único de la Sociedad.

La reducción de capital se realiza con la finalidad de devolución de aportaciones en 676.729,98 euros, mediante la citada amortización de 1.000 acciones, propiedad del accionista Bodegas Infantes de Orleáns-Borbón, S.A., representativas del 70,09% del capital social de la Sociedad.

Con motivo del acuerdo de reducción de capital de la sociedad, el nuevo capital social pasa a estar representado por 120.000 acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas del 1 al 120.000, ambos inclusive, lo que representa un capital social total de 721.200 euros, totalmente suscrito y desembolsado, modificándose en consecuencia el artículo 5.º de los Estatutos sociales.

Todo lo anterior se hace público a los efectos de que los acreedores de la Sociedad puedan formular su derecho de oposición a la citada reducción de capital en el plazo de un mes, en los términos previstos en los artículos 334 y 336 de la Ley de Sociedades de Capital.

Anuncio de Fusión.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), se hace público que la Junta General extraordinaria y universal de accionistas de Torrebreva, S.A. ("Sociedad Absorbente"), y en la reunión del socio único de Torremesa, S.A., Sociedad Unipersonal ("Sociedad Absorbida"), celebradas con fecha 30 de junio de 2021, después de aprobar el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por los respectivos órganos de administración de las sociedades participantes el día 15 de junio de 2021 y los Balances de fusión, aprobaron la fusión por absorción consistente en la absorción por parte de Torrebreva, S.A. (como sociedad absorbente), de Torremesa, S.A. (como sociedad absorbida), todo ello en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión. La fusión implicará la disolución y extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la Sociedad Absorbente. Tras la realización de la operación de fusión, la Sociedad Absorbente adquirirá la denominación social de la Sociedad Absorbida.

La fusión tiene carácter de impropia por cuanto la sociedad absorbida está íntegramente participada por la sociedad absorbente y, de conformidad con el artículo 49.1 de la mencionada Ley, no procede establecer tipo de canje de las participaciones, ni ampliar el capital social de la sociedad absorbente, ni la aprobación de la fusión por el socio único de la sociedad absorbida. Tampoco procede elaborar los informes de los administradores y expertos independientes sobre el proyecto común de fusión impropia ni tampoco incluir en el mismo las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada ley.

Se aprobaron los respectivos Balances de fusión, cerrados a 31 de diciembre de 2020 y las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del 1 de enero de 2021.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión de las sociedades participantes.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión, en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

Teniendo en cuenta la conexión existente entre la fusión consistente en la absorción por parte de Torrebreva, S.A. (como sociedad absorbente), de Torremesa, S.A. (como sociedad absorbida), y la reducción de capital, los acuerdos de fusión y el acuerdo de reducción del capital son objeto de publicación simultánea por medio del presente anuncio.

Cádiz, 14 de septiembre de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración de las sociedades Torremesa, S.A., y Torrebreva, S.A., Domingo L. Renedo Varela.