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Las juntas generales de ORL, Sociedad Anónima Unipersonal, y Gestión Hospitalaria del Sur, Sociedad Limitada, celebradas el 27 de septiembre de 2021, han acordado la fusión por absorción de Gestión Hospitalaria del Sur, Sociedad Limitada (sociedad absorbida), por parte de ORL, Sociedad Anónima Unipersonal (sociedad absorbente), y mediante la cual la sociedad absorbente adquirirá en bloque y por sucesión universal todos los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, la cual se extinguirá, amortizándose la totalidad de sus participaciones sociales.

La sociedad absorbente está participada íntegramente de forma directa por la sociedad absorbida, que es su Socio Único, por lo que se trata de una fusión inversa que se realiza por los trámites del procedimiento especial de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, al tratarse de uno de los supuestos asimilados conforme al artículo 52 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

ORL, Sociedad Anónima Unipersonal, tiene domicilio social en Dos Hermanas, Sevilla, calle Doctor Fleming, número 53, código postal 41700. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al Tomo 1051, folio 13, libro 731, hoja SE16739, inscripción primera. Tiene NIF A41265539. Gestión Hospitalaria del Sur, Sociedad Limitada, tiene domicilio social en Sevilla, Avenida República Argentina, 27, B 1 B, código postal 41011. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al Tomo 3693, folio 81, hoja SE52670, inscripción primera. Tiene NIF B91275891.

La fusión no comporta aumento del capital social en la sociedad absorbente, amortizándose la totalidad de las participaciones sociales de la sociedad absorbida, con atribución de las acciones de la sociedad absorbente a los socios de aquélla, con estricta y rigurosa proporcionalidad con la participación que los socios de la sociedad absorbida tienen sobre el capital social de ésta, de manera que, como consecuencia de la fusión, los socios de la sociedad absorbida pasan a ser accionistas de la sociedad absorbente en la misma exacta proporción que lo eran de la sociedad absorbida, correspondiendo la entrega de una acción de la sociedad absorbente por cada 39,7191688873 participaciones sociales de la sociedad absorbida.

En cuanto al procedimiento de canje, los socios de la sociedad absorbida podrán retirar los títulos de las acciones que les corresponden en la sociedad absorbente desde la fecha de eficacia de la fusión, una vez inscrita la correspondiente escritura púbica en el Registro Mercantil, estando dichas acciones a su disposición en el domicilio social, donde asimismo quedarán anotadas las circunstancias de las nuevas titularidades en el Libro registro de acciones nominativas.

No se producirá ninguna incidencia sobre las aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue porque no existen ni van a otorgarse compensaciones a eventuales socios afectados. No se otorgarán derechos en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. No se atribuirán ventajas de cualquier clase en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho coincidirá con la fecha de eficacia de la fusión, esto es, la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil competente. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad es el día 1 de enero de 2021.

Por razón de la fusión, no es necesaria modificación alguna de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, a salvo, exclusivamente, del cambio de denominación social mediante el cual, dicha compañía asumirá el nombre de la sociedad absorbida. No procede información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante ni señalar las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión, al tratarse de uno de los supuestos de fusión asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas, sin aumento de capital en la sociedad absorbente. La fusión no tendrá consecuencias para los empleados de las sociedades fusionadas. De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente, incluido el de género, ni en la política de responsabilidad social de ésta.

Los balances de fusión de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida son los cerrados a 31 de diciembre de 2020, integrantes de las cuentas anuales del ejercicio, previamente aprobados por las juntas generales. El balance de fusión de la sociedad absorbente ha sido verificado por los auditores de cuentas de la sociedad. También se ha aprobado dejar inalterada la composición del órgano de administración y los estatutos sociales que han de regir la sociedad absorbente tras la fusión. Conforme al artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los socios y acreedores tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión, así como el derecho a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la referida Ley.

Sevilla, 27 de septiembre de 2021.- El representante persona física de Grupo Quijiliana, Sociedad Limitada, Administrador único de ORL, Sociedad Anónima Unipersonal (sociedad absorbente) y Administrador Solidario de Gestión Hospitalaria del Sur, Sociedad Limitada (sociedad absorbida), Francisco Galera Ruiz.