Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30, 31, 52.1, 49.1, 70, 73, 74 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la LME), se hace público que el socio único de la mercantil ELICEGUI CONSULTORES, S.L.U. (Sociedad absorbente y Sociedad escindida), que a su vez es titular, directa e indirectamente, de la totalidad del capital social de CDA ELICEGUI, SOCIEDAD LIMITADA (Sociedad absorbida) ha aprobado el 2 de marzo de 2021: (i) la fusión por absorción mediante la integración de la totalidad del patrimonio empresarial de la Sociedad absorbida (CDA ELICEGUI, S.L.), a favor de la Sociedad absorbente (ELICEGUI CONSULTORES, S.L.U.), quien adquiere por sucesión y a título universal todos los derechos y obligaciones integrantes de la Sociedad absorbida (Fusión), y de forma simultánea, (ii) la escisión parcial de la rama de actividad consistente en la actividad de alquiler y promoción inmobiliaria de ELICEGUI CONSULTORES, S.L.U., a favor de la sociedad de nueva creación INGOPE INVERSIONES, S.L.U. (Escisión Parcial), en los términos y condiciones del proyecto común suscrito por todos los Administradores de ambas sociedades, de fecha 11 de enero de 2021 (Proyecto Común de Fusión y Escisión Parcial Simultáneas).

1. Respecto de la Fusión.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado con fecha de 2 de marzo de 2021, conforme al Proyecto Común de Fusión y Escisión Parcial simultánea redactado por los órganos de administración de las Sociedades participantes en la Fusión y en la Escisión Parcial y que tiene fecha de 11 de enero de 2021, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en los artículos 49 y 52 de la LME.

De acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 de la LME, habiéndose adoptado los acuerdos de fusión por el Socio Único de la Sociedad absorbente y no siendo necesario (conforme a los artículos 49 y 52 de la LME) la aprobación de la fusión por la Sociedad absorbida, el acuerdo de fusión pudo adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión.

Así, pues, no resulta necesario para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, (ii) los informes de Administradores y expertos independientes sobre el proyecto común de fusión y (iii) el aumento de capital de la Sociedad absorbente.

Una vez producida la Fusión, se procederá la disolución sin liquidación y traspaso en bloque de todo el activo y pasivo de la Sociedad absorbida a la Sociedad absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

2. Respecto de la Escisión Parcial.

El acuerdo de Escisión Parcial ha sido adoptado también con fecha de 2 de marzo de 2021, conforme al Proyecto Común de Fusión y Escisión Parcial simultánea redactado por los órganos de administración de las Sociedades participantes en la Fusión y en la Escisión Parcial y que tiene fecha de 11 de enero de 2021, y la Escisión parcial se realiza de conformidad con lo previsto en los artículos 49 y 52 de la LME, aplicables por remisión del artículo 73.1 LME.

De acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 de la LME, aplicable por remisión del artículo 73.1 LME, habiéndose adoptado los acuerdos de Escisión Parcial por el Socio Único de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión y de la Sociedad Escindida, el acuerdo de Escisión Parcial pudo adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el Proyecto Común de Fusión y Escisión Parcial simultánea.

En consecuencia, una vez concluido el proceso de Escisión Parcial, se producirá el traspaso en bloque, sin extinguirse, de una parte de su patrimonio social, a favor de INGOPE INVERSIONES, S.L.U. sociedad beneficiaria de la escisión, cuya constitución se acuerda también en el presente acto, la cual adquirirá, por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que integran la rama de actividad consistente en la actividad de alquiler y promoción inmobiliaria de ELICEGUI CONSULTORES, S.L.U., y sin que la sociedad escindida se extinga como consecuencia de la escisión, reduciendo ésta sus reservas en la cuantía que fuera necesario, equivalente al valor del patrimonio escindido, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 70 LME, recibiendo a cambio el socio único de ELICEGUI CONSULTORES, S.L.U., la totalidad de las participaciones sociales de la entidad de nueva creación, INGOPE INVERSIONES, S.L.U., de conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión y escisión parcial.

Tanto en la Fusión como en la Escisión Parcial:

A los efectos previstos en los artículos 43 y 73.1 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades Intervinientes en la Fusión y en la Escisión Parcial a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, los balances de fusión y escisión parcial simultánea y toda la documentación relacionada, así como el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Intervinientes de oponerse a la Fusión y a la Escisión Parcial Simultáneas durante el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos por los que se aprueban la Fusión y la Escisión Parcial Simultánea, en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Igualmente se comunica que el socio único de la sociedad absorbente y también escindida ha acordado optar porque la misma se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Laredo, 2 de marzo de 2021.- La Administradora única, Sonia María Pérez Elicegui.