Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en primera convocatoria, el día 22 de abril de 2021, jueves, a las 12:00 horas en el Hotel Tres Reyes de Pamplona, sito en calle Taconera, n.º 1; y, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta General no pueda celebrarse en primera convocatoria, en segunda convocatoria, el día 23 de abril de 2021, viernes, a las 12:00 horas en el mismo lugar. De forma simultánea la Junta se celebrará por medios telemáticos pudiendo acceder a la misma a través de la plataforma destinada a tal fin.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Viscofan, Sociedad Anónima, así como de las cuentas anuales consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de Viscofan, Sociedad Anónima, y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes, incluyendo el estado de información no financiera, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social y la actuación del Consejo de Administración, durante el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de distribución del resultado correspondiente al ejercicio 2020, incluyendo el reparto de un dividendo complementario de 0,29 euros por acción.

Quinto.- Reelección de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., como auditor de cuentas de Viscofan, S.A., y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2021.

Sexto.- Aprobación de la segregación y aportación de la actividad de España a la sociedad filial Viscofan España, S.L.U., y en su virtud: 6.1. Aprobación de la consideración del balance individual cerrado el 31 de diciembre de 2020, como balance de la segregación. 6.2. Aprobación del proyecto común de segregación suscrito por el Consejo de Administración de la Sociedad y por el Consejo de Administración de Viscofan España S.L.U. (el "Proyecto de Segregación") 6.3. Aprobación de la segregación y aportación del patrimonio segregado a Viscofan España S.L.U. 6.4. Opción en relación con el régimen de neutralidad fiscal. 6.5. Delegación de las facultades en relación con la segregación, con expresas facultades de sustitución.

Séptimo.- Aprobación de una nueva Política de Remuneraciones de los consejeros de Viscofan, Sociedad Anónima para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

Octavo.- Votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020 de Viscofan, Sociedad Anónima.

Noveno.- Delegación de facultades para la formalización y la ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, aplicación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

Información a la Junta General de Accionistas. A) Recomendación de participación a distancia en la Junta General y limitación de aforo. Con el propósito de salvaguardar los intereses generales, la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, se recomienda a los señores accionistas que hagan uso de medios alternativos a la asistencia física que la Sociedad pone a su disposición para participar en esta Junta General, evitando de este modo en la medida de lo posible la asistencia física al local donde se desarrollará la Junta. Igualmente se informa de que, a la fecha de esta convocatoria, el número de asistentes a este tipo de actos no podrá superar el cincuenta por ciento del aforo permitido del lugar de celebración, debiéndose mantener en cualquier caso una distancia de seguridad interpersonal de, al menos, 1,5 metros. Esta circunstancia determinará la imposibilidad de acceso al local de la Junta una vez se haya alcanzado el indicado aforo. En el caso de que no sea posible el acceso a la Junta por haberse alcanzado ya el límite de aforo, se advierte a los accionistas o sus representantes que, en ese momento, puede resultar ya inviable la participación a través de los canales alternativos si ya se han cerrado los mismos para el registro con arreglo a los plazos y procedimientos descritos en este anuncio. Por esta razón es especialmente recomendable la participación a través de cualquiera de las formas alternativas a la asistencia presencial en los términos previstos en este anuncio. Por último, no es descartable que, en función de la evolución de la situación sanitaria, las autoridades competentes dicten nuevas normas que puedan restringir la libertad de circulación o de reunión, lo que dificultaría la organización y desarrollo normal de la Junta, o impactar en el número de personas que puedan asistir a la Junta físicamente o incluso conllevar que la Junta se tenga que celebrar de forma exclusivamente telemática y trasladar, en su caso, el lugar de la celebración de la Junta General al domicilio social sito en el Polígono Industrial Berroa, c/ Berroa, 15- 4.ª planta, 31192 Tajonar, Navarra, en las mismas fechas comunicadas inicialmente. La Sociedad informará a través de su página web www.viscofan.com, o por los medios que resulten necesarios, de cuantas otras medidas resulten aplicables en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes. B) Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General Ordinaria convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. C) Derecho de asistencia, representación y voto a distancia. Tendrán derecho de asistencia (de acuerdo con el artículo 21 de los Estatutos Sociales y el artículo 14 del Reglamento de la Junta General) los accionistas que posean al menos 100 acciones y que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación a la fecha prevista de celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda. Los accionistas que no reúnan la cantidad de acciones exigida para la asistencia podrán agruparse al indicado fin. Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista. Los accionistas con derecho de asistencia podrán asimismo emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día mediante los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad. Tanto el otorgamiento de la representación como el ejercicio del derecho de voto a distancia se realizarán de conformidad con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento de Junta General y en la forma y a través de los medios detallados en las "Reglas de desarrollo para el ejercicio de los derechos de representación y voto a distancia" aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y que se encuentran disponibles en la página web corporativa de la Sociedad, (www.viscofan.com), junto con el modelo de tarjeta de asistencia, delegación o voto a distancia, dentro del apartado "Relación con Inversores, Junta General de Accionistas" y asimismo en el domicilio social: C/ Berroa, 15 - 4.º, 31192 Tajonar, Navarra. D) Asistencia telemática a la Junta General. Asimismo, al amparo de lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre ("Medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho Privado"), el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta General pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el lugar donde se desarrolle la Junta ("asistencia remota"). A tal fin, la Junta General de Accionistas 2021 será retransmitida y podrá ser objeto de seguimiento a través de la página web corporativa (www.viscofan.com) en los términos que se mencionan a continuación. La asistencia telemática será posible desde cualquier dispositivo con acceso a internet y requerirá el previo registro del accionista con el fin de garantizar su identidad. Dicho registro podrá realizarse desde la publicación del presente anuncio hasta las 12:00 horas p.m. del día 21 de abril de 2021 a través del teléfono de la oficina de atención del accionista +34 948 198 436 en horario de lunes a viernes de 9:00h a.m. a 14:00h p.m. Los accionistas que asistan telemáticamente y tengan la intención de intervenir en la Junta General y, en su caso, formular propuestas de acuerdo o solicitar informaciones o aclaraciones, podrán comunicarlo por escrito durante la celebración de la propia Junta General a través de los medios de interacción con la Mesa de la Junta General y el Notario que asista a la reunión para levantar acta de la misma. En el caso de que quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión, deberá hacerlo constar expresamente en la comunicación que realice. Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas, o por escrito, por el presidente o el secretario del Consejo de Administración, indistintamente, dentro de los siete días siguientes a su celebración. Los accionistas debidamente registrados que asistan telemáticamente podrán igualmente emitir su voto, a través de los medios de interacción habilitados desde la constitución de la Junta General de Accionistas y hasta el inicio de la votación. A todos los efectos oportunos y, en particular, a los del cobro de la prima de asistencia, la asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General de Accionistas. Asimismo se deja constancia a los efectos previstos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital, que los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la Junta General de Accionistas por audioconferencia o videoconferencia. E) Derecho de información. De acuerdo con los artículos 11 a 13 del Reglamento de la Junta General y el artículo 24 de los Estatutos Sociales, así como el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General y hasta su celebración y de forma ininterrumpida en la página web se publica toda la información recogida en dicho precepto. Estarán a disposición de los señores accionistas para su consulta y obtención de forma gratuita, tanto en papel en el domicilio social (C/ Berroa, 15 - 4.º, 31192 Tajonar, Navarra), como en formato electrónico en la página web de la Sociedad, www.viscofan.com, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo, la memoria explicativa, el informe de gestión incluyendo el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo y el Informe de Auditoría de la Sociedad Viscofan, Sociedad Anónima, así como las cuentas anuales consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), el Informe de gestión, incluyendo el estado de información no financiera y el Informe de Auditoría consolidados del Grupo de empresas del que es matriz dicha Sociedad, todos ellos correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Asimismo, se encuentran igualmente a disposición de los señores accionistas a través de los medios indicados anteriormente, la demás documentación e informes que, conforme a la legislación vigente, han tenido que elaborar los administradores relativos a los puntos que se someten a su aprobación, de acuerdo con el presente orden del día y toda la documentación restante que preceptivamente debe ponerse a disposición de los accionistas. En especial, en relación con el punto sexto del orden del día, de conformidad con lo previsto en la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, de 3 de abril, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de examinar y obtener de forma gratuita, tanto en papel en el domicilio social (C/ Berroa, 15 - 4.º, 31192 Tajonar, Navarra), como en formato electrónico en la página web de la Sociedad, www.viscofan.com, la siguiente documentación e información, que se encuentra insertada en la misma, desde el 26 de febrero de 2021, con anterioridad a la publicación de este anuncio de convocatoria, en soporte informático y con posibilidad de acceso de forma ininterrumpida, y de descargarlos e imprimirlos: a) Proyecto común de Segregación de Viscofan, S.A., a favor de Viscofan España, S.L.U.; b) el informe común emitido por cada uno de los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes sobre el Proyecto de Segregación; c) las cuentas anuales, individuales y consolidadas, y los informes de gestión de Viscofan, S.A., de los tres últimos ejercicios, junto con los informes del auditor de cuentas correspondiente; y las cuentas anuales de Viscofan España, S.L.U. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020; d) los balances de Segregación de Viscofan, S.A., junto con el informe de los auditores de cuentas, y de Viscofan España, S.L.U., que se corresponden con el último balance anual de cada entidad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020; e) los estatutos sociales de las Sociedades participantes en la Segregación respecto de los que no se han producido modificaciones tras la misma, estando disponibles los estatutos sociales de Viscofan, S.A., como Sociedad Segregada, en la página web corporativa (www.viscofan.com) y los de Viscofan España, S.L.U., como Sociedad Beneficiaria, como Anexo 4 del Proyecto Común de Segregación.; f) la identidad de los administradores de la Sociedad y de Viscofan España, S.L.U, así como la fecha desde la cual desempeñan sus cargos. Dicha información se entregará o enviará de forma gratuita a los accionistas que lo soliciten, envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio. Se incluyen asimismo las menciones mínimas legales del Proyecto Común de Segregación que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, siendo el contenido completo de éste el que se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad: a) denominación, tipo social, domicilio de la Sociedad Segregada y de la Sociedad Beneficiaria y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de ambas sociedades: la Sociedad Segregada es Viscofan, S.A., domiciliada en Tajonar (Navarra; CP 31192), Polígono Industrial Berroa, c/ Berroa, 15-4, CIF n.º A-31065501, e inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al tomo 316, folio 24, hoja NA-362; la Sociedad Beneficiaria es Viscofan España, S.L.U., domiciliada igualmente en Tajonar (Navarra; CP 31192), Polígono Industrial Berroa, c/ Berroa, 15-4 planta, CIF n.º B-71408660, e inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 2001, folio 85, hoja NA-39902; b) no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la Segregación y, en consecuencia, no se hace necesario otorgar compensaciones por ese concepto; c) no se otorgarán en la Sociedad Beneficiaria derechos especiales como consecuencia de la Segregación, al no existir titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos del capital; d) no se atribuirá ninguna ventaja en la Sociedad Beneficiaria a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la Segregación; e) la fecha de los efectos contables de la Segregación será el 1 de enero de 2021. Dicha fecha se corresponde con la fecha de inicio del ejercicio social en que se aprobará y ejecutará la Segregación por la Sociedad Segregada y la Sociedad Beneficiaria; f) como consecuencia de la Segregación, no se llevará a cabo modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Segregada; g) los elementos del activo, patrimonio y pasivo que se segregan serán transmitidos y se incorporarán en el balance de la Sociedad Beneficiaria al valor reflejado en los estados financieros de la Sociedad Segregada a 31 de diciembre de 2020, de conformidad con la normativa general contable vigente; h) la Sociedad Beneficiaria asumirá en plantilla la totalidad de los trabajadores que actualmente trabajan para la Sociedad Segregada dedicados a la gestión del patrimonio segregado por lo que no se prevé que se produzca una afectación ni en el volumen de empleo ni en sus condiciones; tampoco se alterarán los órganos de administración de las sociedades participantes y, en consecuencia, no tendrá ningún impacto de género en ellos. Tampoco tendrá incidencia en la responsabilidad social de dichas empresas. La Sociedad Segregada notificará la Segregación a los representantes legales de los empleados traspasados, de conformidad con lo establecido legalmente; asimismo se notificará a los organismos públicos correspondientes. Desde el momento de la convocatoria de la Junta, estará asimismo a disposición de los señores accionistas un Foro Electrónico al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas. Las normas de funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad (www.viscofan.com). Los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2020. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas. Si la aclaración se solicita durante la celebración de la Junta General, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique el interés social. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. F) Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas. En Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante acta notarial de la Junta General de Accionistas. G) Prima de asistencia. La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,01 euros por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma. H) Protección de datos de carácter personal. Los datos personales que los accionistas remitan a Viscofan, Sociedad Anónima, para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación, información y voto en la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por Viscofan, Sociedad Anónima, con domicilio en el Polígono Industrial Berroa, C/ Berroa, 15-4.ª planta, 31192 Tajonar (Navarra), de conformidad con la normativa de protección de datos personales, para gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y el cumplimiento de sus obligaciones legales (incluyendo el desarrollo, gestión y control del ejercicio de sus derechos y del foro, y la remisión de información relacionada con su condición de accionista), así como para gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en la página web de Viscofan, Sociedad Anónima, www.viscofan.com, así como en redes sociales y demás plataformas en internet. Al asistir a la Junta General, los asistentes prestan su consentimiento para la toma de imágenes fijas, la grabación de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados, cediendo a Viscofan, Sociedad Anónima, sin limitación geográfica ni temporal los derechos patrimoniales de imagen que pudieran corresponderles al respecto y renunciando a percibir retribución, sin perjuicio de la posibilidad de revocación del consentimiento en todo momento. Los datos personales serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que se manifiesten en el desarrollo de la Junta General que podrá ser objeto (total o parcialmente) de grabación audiovisual y difusión pública. El tratamiento de los datos personales es necesario para los citados fines y se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, por el período de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación. Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento, a no ser objeto de decisiones basadas únicamente en el tratamiento automatizado de sus datos, cuando proceda y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación de conformidad con la normativa relativa a la protección de datos personales podrán ejercitarse por el titular de los datos personales o por su representante legal o voluntario, según el caso, frente a Viscofan, Sociedad Anónima, mediante escrito dirigido a la misma en su domicilio social en el Polígono Industrial Berroa, C/ Berroa, 15-4.ª planta, 31192 Tajonar (Navarra), con indicación en ambos casos de la referencia "Protección de datos-Junta General 2021" y acompañando copia del D.N.I., N.I.E., pasaporte o documento equivalente. Asimismo, también podrá ejercitarse frente a la Agencia española de Protección de Datos. El accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados. En caso de que en la tarjeta de representación el accionista o en cualquier otra que se utilice en la Junta General se incluyan datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informales de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos a Viscofan, Sociedad Anónima sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o legitimación. Aunque en este anuncio están previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración advierte a los accionistas que la Junta General de Accionistas se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 23 de abril de 2021, viernes, a las 12:00h de la mañana en el Hotel Tres Reyes de Pamplona, sito en calle Taconera, n.º 1.

Tajonar (Navarra), 25 de febrero de 2021.- Secretario del Consejo de Administración, José Antonio Cortajarena Manchado.