Butlletí Oficial de l'Estat

Los administradores mancomunados de COLEGIO BRITÁNICO DE ALICANTE, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en fecha 21 de marzo de 2022, convocan a los accionistas de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 25 de abril de 2022, a las 10:00 horas, en calle Núñez de Balboa, 115 bis, planta 3.ª, puerta C (28006 - Madrid) y, en segunda convocatoria, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, bajo el Orden del día que se indica a continuación, para deliberar sobre la fusión de la Sociedad (sociedad absorbida) con Enterprises Anglo Españoles, S.L. (sociedad absorbente). Se informa a los Sres. accionistas que está previsto que la Junta general se celebre en primera convocatoria.

Orden del día

Primero.- Aprobación del balance de fusión y, en su caso, de las modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo.

Segundo.- Aprobación del Proyecto de Fusión.

Tercero.- Aprobación de la fusión ajustándose al Proyecto de Fusión.

Cuarto.- Delegación de facultades.

Quinto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales (en adelante, la "LME"), se hace constar, de forma resumida, las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas según el artículo 31 LME: 1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN. 1.1 La Sociedad Absorbente: (a) Denominación: Enterprises Anglo Españoles, S.L. (b) Tipo social: Sociedad Limitada. (c) Domicilio: Calle Núñez de Balboa, 115 bis, planta 3.ª (28006 - Madrid). (d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 6521, folio 152, hoja M-106177. 1.2 La Sociedad Absorbida: (a) Denominación: Colegio Británico de Alicante, S.A. (b) Tipo social: Sociedad Anónima. (c) Domicilio: Calle Núñez de Balboa, 115 bis, planta 3.ª, puerta C (28006 - Madrid). (d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 39855, folio 75, hoja M-707996. 2. TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE. 2.1 Conforme a los balances de las respectivas sociedades cerrados a 31 de agosto de 2021, la valoración del patrimonio de la Sociedad Absorbente asciende al importe de 15.138.332,32 euros (es decir, un valor por participación de 1.682,04 euros) y la valoración del patrimonio de la Sociedad Absorbida asciende al importe de 3.964.627,93 euros (es decir, un valor por acción de 1.525,44 euros). 2.2 Así pues, los accionistas de la Sociedad Absorbida recibirán 0,90690 participaciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida. Así, por el canje y amortización de las 2.599 acciones de la Sociedad Absorbida de seiscientos dos euros (602,00 €) de valor nominal cada una, sus accionistas tendrán derecho a recibir hasta un máximo de dos mil trescientas cincuenta y siete (2.357) nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente de treinta euros con cinco céntimos (30,05 €) de valor nominal cada una. 2.3 Las nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente se crearán con una prima de fusión total de tres millones ochocientos noventa y tres mil setecientos treinta y un euros con setenta y cinco céntimos (3.893.731,75 €), es decir, una prima de fusión de 1.651,9863 euros por participación. 2.4 Asimismo, a los efectos de cuadrar los decimales que puedan resultar en el canje de las acciones de la Sociedad Absorbida, cada una de éstas se valorarán en un importe de 1.525,44 euros, debiendo en todo caso ajustarse el número de las nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente que se creen, así como el importe final de la prima de fusión por cada una de las nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente. 2.5 En este sentido, a aquellos accionistas de la Sociedad Absorbida que individualmente, o de forma agrupada, no alcancen a tener un mínimo de acciones suficiente como para recibir al menos una participación en la Sociedad Absorbente, se les compensará en efectivo el importe de sus acciones en la Sociedad Absorbida conforme a la valoración establecida en el apartado 2.4 anterior. A estos efectos, los accionistas de la Sociedad Absorbida dispondrán de la posibilidad de comunicar la agrupación de sus acciones a los efectos del canje descrito anteriormente hasta el momento de la celebración de la Junta General de Socios de la Sociedad Absorbente que deba deliberar sobre la Fusión propuesta. Para ello, deberán remitir al domicilio social de la Sociedad Absorbente una comunicación indicando su nombre y apellidos, su razón social, y la numeración de las acciones objeto de agrupación. La comunicación deberá ir firmada por todos los accionistas incluidos en la agrupación. 2.6 Cualquier compensación en efectivo que corresponda entregar a los accionistas de la Sociedad Absorbida en virtud de lo indicado anteriormente se pagará una vez trascurrido el plazo de oposición de los acreedores y, a más tardar, en la misma fecha en que se eleve a público la fusión mediante transferencia bancaria a la cuenta que cada accionista indique a la Sociedad Absorbente y, en su defecto, mediante depósito de dicha cantidad ante el notario público ante el que se otorgue la oportuna escritura de fusión a nombre de cada accionista que no hubiera comunicado dicha cuenta. 2.7 Al no haberse emitido títulos representativos de las acciones de la Sociedad Absorbida, no procede regular el procedimiento para su canje. 3. INCIDENCIA SOBRE APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS. 3.1 La fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna a los accionistas de la Sociedad Absorbida, pues en ésta no están permitidas las aportaciones de industria (art. 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y no existen prestaciones accesorias. 4. DERECHOS ESPECIALES. 4.1 No existen titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. 5. VENTAJAS A FAVOR DE LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y ADMINISTRADORES. 5.1 No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, ni a los administradores de las sociedades que se fusionan. 6. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS NUEVAS ACCIONES DARÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES. 6.1 Las nuevas acciones que se emitan como consecuencia de la fusión aquí descrita darán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente a partir de la fecha en que se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. No existe ninguna peculiaridad relativa a este derecho. 7. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN. 7.1 La fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7 LME, determinada de acuerdo con lo dispuesto en la Norma de Registro y Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad, será en operaciones de fusión entre empresas del grupo, la fecha de inicio del ejercicio en el que se aprueba la Fusión (es decir, 1 de septiembre de 2021). 8. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN. 8.1 Los estatutos de la Sociedad Absorbente son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Madrid. 9. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA QUE SE TRANSMITE A LA SOCIEDAD ABSORBENTE. 9.1 Resulta de aplicación lo previsto en la norma de valoración 21.ª de la segunda parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por RD 1514/2007, de 16 de noviembre. 9.2 La presente operación de fusión cumple los requisitos establecidos en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores y se acogerá a dicho régimen fiscal especial, por lo que se procederá a efectuar, dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, la preceptiva comunicación a la Administración tributaria, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de dicha Ley y en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio. 10. FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA FUSIÓN. 10.1 Sociedad Absorbente: 31 de agosto de 2021. 10.2 Sociedad Absorbida: 31 de agosto de 2021. 11. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA. 11.1 La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Asimismo, se hace constar que se pone a disposición de los accionistas y los trabajadores (no habiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales), para su examen en el domicilio social, los documentos relacionados en el artículo 39 LME (entre ellos, el proyecto común de fusión, el informe de los administradores de las Sociedades que intervienen en la Fusión, el informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión, y los estatutos de la Sociedad Absorbente), teniendo los accionistas de la Sociedad el derecho a la entrega o envío gratuitos de los mismos.

Madrid, 21 de marzo de 2022.- Los Administradores Mancomunados de Colegio Británico de Alicante, S.A., Begoña Jáuregui Campuzano y Roger Gordon Fry, en representación de Inversiones Financieras Inmobiliarias, S.L.