Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley sobre Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de segregación (el "Proyecto Común de Segregación") relativo a la segregación parcial de (la "Segregación") Bankinter, S.A. (la "Sociedad Segregada" o "Bankinter"), a favor de Bankinter Investment, S.A.U. (la "Sociedad Beneficiaria" o "Bankinter Investment"). En adelante, la Sociedad Segregada y la Sociedad Beneficiaria, serán denominadas conjuntamente como las "Sociedades Intervinientes en la Segregación".

Con fecha 23 de marzo de 2022, los miembros del Consejo de Administración de Bankinter y el Administrador Único de Bankinter Investment redactaron y suscribieron el Proyecto Común de Segregación.

El Proyecto Común de Segregación es objeto de publicación en la página web corporativa de la Sociedad Segregada (https://webcorporativa.bankinter.com), con posibilidad de ser descargado e impreso, y de depósito por parte de las Sociedades Intervinientes en la Segregación, en el Registro Mercantil de Madrid.

Mediante la Segregación, Bankinter Investment adquirirá en bloque, por sucesión universal, el Patrimonio Segregado (tal y como se define en el apartado 1.2 del presente anuncio), que forma una unidad económica, recibiendo a cambio Bankinter, como contrapartida, un incremento de reservas (mayor patrimonio neto) de la Sociedad Beneficiaria, todo ello en los términos y condiciones previstos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME") y en el Proyecto Común de Segregación. No obstante, la Segregación está condicionada suspensivamente a la autorización de la operación por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.

Bankinter Investment es, en la actualidad, una sociedad íntegramente participada de forma directa por Bankinter, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 49 de la LME - por remisión del artículo 52.1 de la LME y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 73.1 de la LME - relativo al régimen de fusiones especiales y de aplicación al régimen general de la escisión (y por tanto de la segregación). En particular, de acuerdo con el artículo 49 de la LME, y siendo ambas sociedades de nacionalidad española, (i) el Proyecto Común de Segregación no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME; (ii) no se han elaborado informes de administradores ni de expertos sobre el Proyecto Común de Segregación; (iii) no se llevará a cabo un aumento de capital en la Sociedad Beneficiaria; y (iv) con carácter general, y sin perjuicio de lo que se señala posteriormente, no se precisa de la aprobación de la Segregación por parte de la Junta General de accionistas de Bankinter como Sociedad Segregada, por lo que, en consecuencia, y en lo que respecta a la Sociedad Segregada, la Segregación será aprobada por el Consejo de Administración de Bankinter.

En coherencia con lo anterior y de conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, la Segregación no será por tanto aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Segregada.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Segregada que representen al menos el 1 por 100 de su capital social a exigir, dentro de los 15 días siguientes a la última publicación del presente anuncio, la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad Segregada para la aprobación de la Segregación, todo ello en los términos previstos en el artículo 51 de la LME. En caso de ejercitarse este derecho, dicha Junta General de Accionistas deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente su convocatoria a los administradores de la Sociedad Segregada en el domicilio social de la Sociedad Segregada (Paseo de la Castellana, 29, 28046, Madrid).

Adicionalmente, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Segregada y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la Segregación a examinar en los respectivos domicilios sociales, así como, cuando legalmente proceda, a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos preceptivos que son aplicables a la presente Segregación, de los mencionados en el artículo 39.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. Se hace constar que estos documentos están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad Segregada (https://webcorporativa.bankinter.com).

El contenido del Proyecto Común de Segregación es el siguiente:

PROYECTO COMÚN DE SEGREGACIÓN DE BANKINTER, S.A., A FAVOR DE BANKINTER INVESTMENT, S.A.U.

1. INTRODUCCIÓN.

1.1. Introducción.

Los miembros del Consejo de Administración de Bankinter, S.A. ("Bankinter" o la "Sociedad Segregada") en los términos previstos en la parte final en el proyecto de segregación, junto con el administrador único de la sociedad Bankinter Investment, S.A.U. ("Bankinter Investment" o la "Sociedad Beneficiaria" y, conjuntamente con la Sociedad Segregada, las "Sociedades Participantes en la Segregación"), redactan y suscriben el presente proyecto común de segregación (el "Proyecto" o el "Proyecto de Segregación") de conformidad con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), en particular a los efectos previstos en los artículos 30, 31 y 49 de la LME, por remisión de los artículos 73.1 y 74 de la LME, en relación con el artículo 71 de la citada ley.

1.2. Estructura de la Segregación.

La operación de segregación proyectada se instrumentará mediante la segregación por Bankinter de la parte de su patrimonio que se describe en detalle en el apartado 4 siguiente (el "Patrimonio Segregado") a favor de Bankinter Investment, que es una sociedad íntegramente participada por Bankinter y que adquirirá en bloque el Patrimonio Segregado a título universal (la "Segregación").

El Patrimonio Segregado – que se describe en detalle en el apartado 4 de este Proyecto por remisión al Anexo 1– constituye una unidad económica, la cual viene prestando en la Sociedad Segregada de manera individualizable los servicios y actividades propias de i) originación y estructuración de operaciones de inversión alternativa; ii) asesoramiento en operaciones corporativas (principalmente en fusiones y adquisiciones); y iii) asesoramiento en operaciones de financiación estructurada y alternativa.

De conformidad con lo establecido en el artículo 30.2 de la LME (aplicable por remisión del artículo 73.1 de la LME), a partir de la fecha de suscripción del presente Proyecto, los órganos de administración de las Sociedades Participantes en la Segregación se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación de este Proyecto o la Segregación.

1.3. Régimen legal de la Segregación.

La estructura jurídica de la Segregación se corresponde con una segregación simplificada, como modalidad de la escisión prevista en los artículos 68.1.3º y 71 de la LME, conforme al artículo 49 de la LME por remisión del artículo 73.1 de la misma.

Mediante la Segregación, la Sociedad Beneficiaria adquirirá en bloque, por sucesión universal, el Patrimonio Segregado, que forma una unidad económica, recibiendo a cambio la Sociedad Segregada, como contrapartida, un incremento de reservas (mayor patrimonio neto) de la Sociedad Beneficiaria.

Se trata de una segregación simplificada por ser la Sociedad Beneficiaria una sociedad directa e íntegramente participada por la Sociedad Segregada. Por tanto, la Segregación se sujeta al régimen previsto en el artículo 49 de la LME - por remisión del artículo 52.1 de la LME y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 73.1 de la LME - relativo al régimen de fusiones especiales y de aplicación al régimen general de la escisión (y por tanto de la segregación). En virtud de ello:

(a) el Proyecto de Segregación no precisa contener las menciones recogidas en:

(i) el apartado 2º del artículo 31 de la LME, relativas al tipo de canje, el procedimiento de canje o la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto;

(ii) el apartado 6º del artículo 31 de la LME, relativas a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a disfrutar de las ganancias sociales;

(iii) el apartado 9º del artículo 31 de la LME, relativas a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Participantes en la Segregación; o

(iv) el apartado 10º del artículo 31 de la LME, relativas a las fechas de las cuentas de las Sociedades Participantes en la Segregación utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Segregación;

(b) no resultan necesarios los informes de administradores de las Sociedades que Participan en la Segregación, ni los informes de expertos independientes nombrados por el Registro Mercantil, sobre el Proyecto de Segregación;

(c) la Segregación se realiza sin un aumento del capital social de la Sociedad Beneficiaria, la cual incrementará su patrimonio neto en un importe igual al valor del Patrimonio Segregado que recibe; y

(d) Con carácter general, y sin perjuicio de lo que se señalará a continuación, no se precisa de la aprobación de la Segregación por parte de la Junta General de accionistas de Bankinter como Sociedad Segregada, por lo que, en consecuencia, y en lo que respecta a la Sociedad Segregada, la Segregación será aprobada por el consejo de administración de Bankinter. Por otra parte, la operación de Segregación no se enmarca como una operación sobre activos esenciales a los efectos de los artículos 160.f) y 511 bis de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que tampoco desde esa perspectiva requiere la aprobación por parte de la Junta General de accionistas de la Sociedad Segregada.

No obstante lo anterior, en aplicación del artículo 51 de la LME se ofrece a los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1 por 100) del capital social de Bankinter, el derecho a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la Segregación en un plazo de 15 días desde la publicación del último de los anuncios relativos a la aprobación del Proyecto de Segregación.

Asimismo, la Segregación se someterá a la aprobación del socio o accionista único de la Sociedad Beneficiaria, que, conforme a lo expuesto, es la propia Sociedad Segregada.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA SEGREGACIÓN.

La Segregación del Patrimonio Segregado se enmarca en el proceso de racionalización y optimización de la estructura societaria del Grupo Bankinter. Se pretende una mejor organización de ciertas actividades empresariales a través de la existencia de un vehículo societario distinto de la matriz bancaria, que se configure como una realidad mercantil autónoma, adecuada para el desarrollo de negocios con evidente singularidad -como son los propios de la banca de inversión-, sin que por ello se rebajen los estándares y mejores prácticas del Grupo Bankinter.

En la actualidad, la actividad que se desarrolla a través del Patrimonio Segregado está ganando en peso e importancia en la estructura general y habitual de Bankinter. Sus tres líneas de actividad, i) originación y estructuración de operaciones de inversión alternativa; ii) asesoramiento en operaciones corporativas (principalmente en fusiones y adquisiciones) y; iii) asesoramiento en operaciones de financiación estructurada y alternativa, han ganado visibilidad e importancia, siendo cada vez más identificable esa línea de trabajo bajo la denominación de Bankinter Investment como nombre comercial, especialmente en el segmento de la banca de inversión y de las inversiones alternativas,.

Resulta por ello razonable que ante el peso cada vez más creciente que la banca de inversión e inversiones alternativas tiene en la estructura del grupo Bankinter, la Sociedad Beneficiaria (en este caso Bankinter Investment) aglutine bajo su identidad, y dentro de un proceso lógico de maduración y posterior consolidación, todas las líneas de trabajo que se vienen desarrollando desde hace años y las que puedan desarrollarse en un futuro, dotando a todas ellas de mayor visibilidad y autonomía de gestión.

Con esta finalidad, la Segregación busca, en esencia, convertir una realidad (unidad económica que opera bajo el nombre comercial Bankinter Investment) en un vehículo jurídico con esa denominación, permitiendo la individualización dentro de Bankinter de unas funciones y recursos, unificando la posición del Grupo Bankinter en las inversiones alternativas y banca de inversión y permitiendo afrontar, desde la especialización y la excelencia técnica, futuras iniciativas estratégicas para el Grupo, aportando valor perceptible de forma singular a su accionista.

A través de este Proyecto de Segregación, y una vez ejecutado, el resultado final previa la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital será, la filialización en Bankinter Investment como Sociedad Beneficiaria de las actividades de i) originación y estructuración de operaciones de inversión alternativa; ii) asesoramiento en operaciones corporativas (principalmente en fusiones y adquisiciones) y; iii) asesoramiento en operaciones de financiación estructurada y alternativa, que ahora desarrolla el Patrimonio Segregado directamente integrado en Bankinter.

Analizados en detalle las actividades y el modelo de negocio del Patrimonio Segregado, se considera que si éste operase de forma autónoma e independiente de Bankinter se obtendrían determinadas ventajas, entre las que podrían destacarse las siguientes:

(a) mejora del posicionamiento del segmento de banca de inversión y de inversiones alternativas;

(b) mayor recognoscibilidad de la marca Bankinter (a través de Bankinter Investment) en un sector de alta competitividad;

(c) promoción de la especialización del área de negocio que conforma el Patrimonio Segregado y mejora de la capacidad de innovación y de la gestión del talento, con mayor impulso a la innovación en esta área y a la captación y retención de perfiles altamente especializados; y

(d) aprovechamiento de sinergias con capacidad de prestación y recepción de servicios a o desde las distintas entidades del grupo Bankinter.

3. DENOMINACIÓN, TIPO SOCIAL, DOMICILIO Y DATOS IDENTIFICADORES DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA SEGREGACIÓN.

3.1. Sociedad Segregada.

Bankinter, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 29, 28046, Madrid, constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Madrid (España) Don Alejandro Bérgamo Llabrés con fecha 4 de junio de 1.965 y número 1793 de su protocolo. Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 1857, libro 1258, de la Sección 3ª Folio 220, Hoja M-7766, y provista de número de identificación fiscal (C.I.F.) A-28157360.

El capital social de la Sociedad Segregada asciende a 269.659.846,20 Euros, representado por 898.866.154 acciones de 0,30 Euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma clase y serie y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y negociadas a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

3.2. Sociedad Beneficiaria.

Bankinter Investment, S.A.U., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, Paseo de Eduardo Dato, número 18, 28010, Madrid, constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Madrid (España) Don Jesús María Ortega Fernández con fecha 17 de febrero de 2022 y número 460 de su protocolo. Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 43.098, Folio 27, Hoja M- 761.583, y provista de número de identificación fiscal (C.I.F.) A-A09777020.

El capital social de la Sociedad Segregada asciende a 60.000 Euros, representado por 60.000 acciones de 1 Euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas y numeradas de la 1 a la 60.000, ambos números inclusive.

4. DESIGNACIÓN DE LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE HAN DE TRANSMITIRSE A LA SOCIEDAD BENEFICIARIA Y VALORACIÓN DEL PATRIMONIO SEGREGADO.

4.1. Elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a la Sociedad Beneficiaria.

El objeto de la Segregación lo conforma el Patrimonio Segregado, que constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME. De conformidad con lo establecido en el presente Proyecto, la Sociedad Segregada transmitirá a la Sociedad Beneficiaria, en bloque y por sucesión universal, la totalidad de los activos y pasivos que componen el Patrimonio Segregado.

A efectos de lo previsto en el artículo 74.1º de la LME, se acompaña a este Proyecto de Segregación como Anexo 1, una relación de los elementos del activo y pasivo que conforman el Patrimonio Segregado, que constituyen una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME, con su valoración referida a 31 de diciembre de 2021.

Como parte integrante del Patrimonio Segregado que se identifica en el Anexo 1 adjunto a este Proyecto, Bankinter Investment (i) recibirá los activos y pasivos que se describen en la sección A del Anexo 1; (ii) se subrogará en la posición contractual de Bankinter en los contratos (o formalizará los correspondientes nuevos contratos) referidos a la actividad del Patrimonio Segregado, tal y como se describen en la sección B del Anexo 1; y (iii) se subrogará en los derechos y obligaciones frente a los empleados afectos al desarrollo de la actividad del Patrimonio Segregado listados en la sección C del Anexo 1.

A los efectos legales oportunos, se hace constar que la Segregación supone la transmisión de un conjunto de elementos corporales e incorporales que, formando parte del patrimonio de Bankinter, constituyen una unidad económica capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios. Debido a la naturaleza dinámica del Patrimonio Segregado, desde la fecha de este Proyecto hasta la fecha en que se produzca la inscripción registral de la Segregación en el Registro Mercantil de Madrid, el referido Patrimonio Segregado y sus valoraciones podrán experimentar variaciones dentro del curso ordinario del negocio.

Asimismo, en caso de que por razones legales, contractuales, operativas o de negocio, no fuera posible transmitir la titularidad de alguno de los activos y/o pasivos que conforman el Patrimonio Segregado, la Sociedad Segregada transferirá a favor de la Sociedad Beneficiaria el valor económico de los derechos y obligaciones derivados de dichos elementos de activo o pasivo desde la fecha de efectos contables de la Segregación, de modo que no se produzca alteración alguna en la valoración del Patrimonio Segregado. Del mismo modo, serán asumidos por la Sociedad Beneficiaria los pasivos financieros de la Sociedad Segregada que no sean formalmente transmisibles en el momento de la Segregación, asumiendo íntegramente el cumplimiento de las obligaciones especificadas en el correspondiente contrato.

4.2. Valoración del Patrimonio Segregado.

Si bien la naturaleza simplificada de la Segregación permitiría exceptuar del Proyecto de Segregación la valoración del Patrimonio Segregado, con el objeto de dar mayor información sobre la operación y de determinar el incremento patrimonial que experimenta la Sociedad Beneficiaria, se contiene en el Anexo 1 ya mencionado, la valoración del Patrimonio Segregado siguiente:

Valor del Patrimonio Segregado 160.764.970,91 euros.

En consecuencia, ese valor neto patrimonial del Patrimonio Segregado que asciende a 160.764.970,91 euros incrementará el patrimonio neto de la Sociedad Beneficiaria, sin que sea preciso un aumento de su capital social al ser ya una sociedad existente y estar íntegramente participada por la Sociedad Segregada, ello en virtud del artículo 49.1.3º de la LME por remisión del artículo 73.1 de la misma ley.

El valor del Patrimonio Segregado (y por tanto los valores referidos para los activos y los pasivos objeto de transmisión en virtud de la Segregación) se incorporará en el balance de la Sociedad Beneficiaria al valor reflejado en los estados financieros de la Sociedad Segregada a 31 de diciembre de 2021, de conformidad con la normativa general contable vigente.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 71 de la LME, Bankinter no experimentará ninguna reducción de su capital social o fondos propios y el valor neto del Patrimonio Segregado se reflejará, por igual importe al indicado en el párrafo anterior, dentro del activo de su balance como "inversiones en empresas del grupo".

4.3. Variación sobrevenida del Patrimonio Segregado.

Dado que los elementos que integran el Patrimonio Segregado forman parte de un negocio en funcionamiento, la composición de dichos elementos podrá experimentar variaciones dentro del curso ordinario del negocio hasta la fecha en que la Segregación resulte efectiva y, por consiguiente, el Patrimonio Segregado relacionado en el apartado 4.1 podrá modificarse como consecuencia de dichas variaciones, así como si ello resulta necesario o conveniente en el contexto de la Segregación.

La Sociedad Segregada actualizará, en su caso, los elementos que componen el Patrimonio Segregado descrito en el apartado 4.1. Esta relación de activos y pasivos formará parte de la escritura de segregación (o en su caso de una o varias escrituras complementarias a la misma) que incluirá adicionalmente la identificación de aquellos activos y derechos que deben ser inscritos en los registros públicos o que resulten necesario o conveniente identificar al objeto de notificar o evidenciar su transmisión frente a terceros.

La Sociedad Segregada y la Sociedad Beneficiaria quedarán obligadas a transmitir a la Sociedad Beneficiaria, o a la Sociedad Segregada según corresponda, aquellos activos y/o pasivos que erróneamente hubieran sido considerados parte o excluidos de la unidad económica segregada. Ambas Sociedades Participantes en la Segregación acordarán y llevarán a cabo cualquier actuación necesaria a estos efectos, incluyendo la transmisión de los intereses económicos en dichos activos y/o pasivos si no fuera posible la transmisión formal de la posición legal completa en el momento oportuno.

5. BALANCES DE SEGREGACIÓN.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 36.1 de la LME, en relación con el artículo 73 de dicha ley, se considerarán como balances de segregación:

(a) respecto de la Sociedad Segregada, el último balance auditado incluido en las cuentas anuales de Bankinter correspondientes al ejercicio anual cerrado a 31 de diciembre de 2021, que han sido formuladas por el consejo de administración de Bankinter con fecha 21 de febrero de 2022, verificadas por el auditor de cuentas PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L con fecha 22 de febrero de 2022, y que se acompaña a este Proyecto junto con el correspondiente informe de auditoría, como Anexos 2 y 3, respectivamente; y

(b) respecto de la Sociedad Beneficiaria, el balance de Bankinter Investment correspondiente a la fecha de su constitución, esto es a 17 de febrero de 2022, que ha sido formulado por el administrador único de Bankinter Investment con fecha 23 de marzo de 2022, que se acompaña a este Proyecto como Anexo 4 y que será sometido a la aprobación del socio único de la Sociedad Beneficiaria como parte de los acuerdos de aprobación de la Segregación.

De conformidad con lo dispuesto en los artículo 36 y 37 de la LME: (i) el balance de segregación de la Sociedad Segregada se corresponde con el último balance de ejercicio aprobado por dicha sociedad y, habida cuenta de que la Sociedad Segregada está obligada a auditar sus cuentas anuales, ha sido verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad Segregada; y (ii) el balance de segregación de la Sociedad Beneficiaria corresponde a una fecha posterior al primer día del tercer mes precedente a la fecha de este Proyecto y no requiere de verificación por auditor de cuentas habida cuenta de que la Sociedad Beneficiaria no tiene obligación de auditar sus cuentas.

Los balances de segregación, junto con el resto de documentación e información requerida por el artículo 39.1 de la LME, se pondrán a disposición de los socios, obligacionistas y los representantes de los trabajadores con anterioridad al momento en que se celebre el consejo de administración de Bankinter, y se adopten los acuerdos de socio único de la Sociedad Beneficiaria, que hayan de decidir sobre la Segregación.

6. INCIDENCIA DE LA SEGREGACIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS EN LA SOCIEDAD SEGREGADA Y LAS COMPENSACIONES QUE VAYAN A OTORGARSE, EN SU CASO, A LOS ACCIONISTAS AFECTADOS.

No existen ni aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ninguna de las Sociedades Participantes en la Segregación, de modo que la Segregación no tiene incidencia alguna al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

7. DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD BENEFICIARIA A QUIENES TENGAN DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL.

Se hace constar que no existen en ninguna de las Sociedades Participantes en la Segregación acciones de clases especiales, ni titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, por lo que no procede el otorgamiento de derecho o compensación alguna por los citados conceptos.

8. VENTAJAS DE CUALQUIER CLASE QUE VAYAN A ATRIBUIRSE A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES QUE HAYAN DE INTERVENIR, EN SU CASO, EN EL PROYECTO DE SEGREGACIÓN, ASÍ COMO A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA SEGREGACIÓN.

Como se ha mencionado anteriormente, debido a que la Segregación se rige por el régimen simplificado previsto en el artículo 49 de la LME - por remisión del artículo 52.1 de la LME y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 73.1 de la LME -, y que por tanto no resulta necesaria la elaboración del informe de experto independiente, no se solicitará dicho informe y, por consiguiente, no habrá nombramiento de experto independiente ni se atribuirán ventajas de ninguna clase a ningún experto independiente.

Por otra parte, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a los administradores de ninguna de las Sociedades Participantes en la Segregación.

9. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LOS TITULARES DE LAS NUEVAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA TENDRÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES Y CUALESQUIERA PARTICULARIDADES RELATIVAS A ESTE DERECHO.

Teniendo en consideración que se trata de una segregación simplificada en la que no se van a crear nuevas acciones en la Sociedad Beneficiaria, y en virtud de lo previsto en el artículo 49 de la LME - por remisión del artículo 52.1 de la LME y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 73.1 de la LME -, no procede incluir en el presente Proyecto de Segregación referencia alguna al respecto.

10. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA SEGREGACIÓN TENDRÁ EFECTOS CONTABLES DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD.

La Segregación será efectiva en la fecha en que quede inscrita en el Registro Mercantil de Madrid.

En cumplimiento de lo dispuesto en el art. 31.7 de la LME y de la Norma de Registro y Valoración 21ª incluida en la segunda parte del Plan General de Contabilidad, la fecha de los efectos contables de la Segregación será el 1 de enero de 2022, por lo que las operaciones realizadas por la Sociedad Segregada, a efectos contables, se entenderán realizadas por cuenta de la Sociedad Beneficiaria desde dicha fecha inicial del ejercicio social en que se aprobará y ejecutará la Segregación.

11. ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA.

Se acompaña como Anexo 5 el Proyecto de Estatutos Sociales que la Sociedad Beneficiaria tendría tras la segregación, con mínimos ajustes respeto de su versión actual, particularmente en lo relativo al objeto social.

12. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA SEGREGACIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA INCIDENCIA, EN SU CASO, DE LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA.

A efectos de lo previsto en el artículo 31.11ª de la LMA, por remisión del artículo 73.1 de citada ley, se incluyen a continuación las consideraciones tenidas en cuenta por los órganos de administración de las Sociedades Participantes en la Segregación en cuanto al impacto sobre el empleo, género en los órganos de administración y responsabilidad social corporativa de dichas sociedades.

12.1. Posibles consecuencias de la Segregación sobre el empleo.

La operación de Segregación implicará el traspaso a la Sociedad Beneficiaria de los empleados de Bankinter afectos al Patrimonio Segregado (los "Empleados Afectos"), ello de conformidad con el régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido del Estatuto de los Trabajadores (el "Estatuto de los Trabajadores").

En consecuencia, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Segregada respecto de los Empleados Afectos.

Los Empleados Afectos pasarán a prestar sus servicios en la Sociedad Beneficiaria a partir de la fecha de inscripción de la Segregación en el Registro Mercantil de Madrid. De conformidad con lo establecido en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, relativo al supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria reconocerá a los Empleados Afectos en sus nuevas asignaciones todos los derechos derivados de su anterior vinculación laboral con la Sociedad Segregada.

La Sociedad Segregada responderá solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborables de la Sociedad Beneficiaria nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

La Sociedad Segregada y la Sociedad Beneficiaria efectuarán las comunicaciones oportunas a los Empleados Afectos, o a sus representantes, de conformidad con lo establecido legalmente. Asimismo, la Segregación se notificará a los organismos públicos correspondientes, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social y al Servicio Público de Empleo competente. No se prevé que con ocasión de la operación de Segregación se produzca una afectación ni en el volumen de empleo ni en sus condiciones.

12.2. Incidencia de la Segregación en materia de género y responsabilidad social corporativa.

Se hace constar que la Segregación no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración de la Sociedad Segregada o de la Sociedad Beneficiaria.

Asimismo, no se prevé que la Segregación tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de la Sociedad Segregada o de la Sociedad Beneficiaria

13. RÉGIMEN FISCAL DE LA SEGREGACIÓN.

La Segregación cumple con los requisitos previstos en los artículos 76.3 y 87 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (la "Ley del Impuesto sobre Sociedades") para la aplicación del Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea. Por un lado, excepción hecha de las participaciones en entidades, el Patrimonio Segregado constituye una rama de actividad entendida como el conjunto de elementos patrimoniales susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, esto es, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios. Respecto a las participaciones en entidades, las mismas tienen la consideración de aportación no dineraria especial de las previstas en el artículo 87 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, con mantenimiento del régimen especial descrito, pues, después de la aportación, la Sociedad Segregada (en tanto que aportante) participará en los fondos propios de la Sociedad Beneficiaria (entidad que recibe la aportación) en, al menos, un 5 por 100.

De conformidad con lo previsto en el artículo 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades la segregación será objeto de comunicación a la Administración Tributaria en los términos forma y plazos establecidos reglamentariamente.

14. CONDICIÓN SUSPENSIVA.

La eficacia de la Segregación está sujeta suspensivamente a la autorización de ésta por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

15. OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE SEGREGACIÓN.

En virtud de lo dispuesto en el apartado 1.3 del Proyecto, es decir por tratase de una segregación simplificada y ser la Sociedad Beneficiaria una sociedad directa e íntegramente participada por la Sociedad Segregada, y dado que la Segregación se sujeta al régimen previsto en el artículo 49 de la LME - por remisión del artículo 52.1 de la LME y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 73.1 de la LME – no será necesaria la aprobación de la Segregación por la Junta General de accionistas de la Sociedad Segregada (equivalente a la sociedad absorbida en virtud del artículo 73.1 de la LME).

Adicionalmente, se hace constar que la operación de Segregación no se enmarca como una operación sobre activos esenciales a los efectos de los artículos 160.f) y 511 bis de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que tampoco desde esa perspectiva requiere la aprobación por parte de la Junta General de accionistas de la Sociedad Segregada.

No obstante lo anterior, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 51 de la LME, en los anuncios relativos al Proyecto de Segregación, se hará constar en el correspondiente anuncio que será publicado en la página web corporativa por lo que respecta a la Sociedad Segregada, y en Boletín Oficial del Registro Mercantil o en un diario de gran circulación de la provincia de Madrid, por lo que respecta a la Sociedad Beneficiaria, el derecho de los accionistas de Bankinter que representen al menos el uno por ciento del capital social, de exigir la celebración de una junta general en un plazo de 15 días desde la publicación del último de los mencionados anuncios, procediéndose en caso contrario a la aprobación de la Segregación por el Consejo de Administración de Bankinter.

En cuanto a la Sociedad Beneficiaria, la Segregación será aprobada mediante acuerdo al efecto de su socio o accionista único.

Asimismo, con respecto a la Sociedad Segregada, este Proyecto de Segregación será insertado en la página web de la Sociedad Segregada (https://webcorporativa.bankinter.com), y el hecho de dicha inserción se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con expresión de la página web corporativa de la Sociedad así como de la fecha de la correspondiente inserción, si bien y con el objeto de reforzar la transparencia e información, el Proyecto de Segregación será igualmente objeto de depósito en el Registro Mercantil. El hecho del depósito, así como la fecha en que hubiera tenido lugar el mismo, será debidamente publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

En cuanto a la Sociedad Beneficiaria, al carecer de página web corporativa, el Proyecto de Segregación será objeto de depósito en el Registro Mercantil, e igualmente, el hecho del depósito, así como la fecha en que hubiera tenido lugar el mismo, será debidamente publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Además, en el caso de la Sociedad Segregada, junto con el Proyecto de Segregación, se insertarán en las páginas web corporativas de la Sociedades Participantes en la Segregación, con posibilidad de ser descargados e imprimidos, los documentos que procedan de los relacionados en el artículo 39 de la LME, y dicha inserción se mantendrá como mínimo, hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposición a la Segregación.

En cuanto a la Sociedad Beneficiaria, al carecer de página web corporativa, se pondrá a disposición de los accionistas y acreedores los citados documentos, para que puedan examinarlos, así como solicitar la entrega y el envío gratuito de los mismos. Esta posibilidad se mantendrá, como mínimo, hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposición de la Segregación.

Madrid, 23 de marzo de 2022.- La Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Bankinter, S.A., Gloria Calvo Díaz.- El Administrador único de Bankinter Investment, S.A.U., Jaime Íñigo Guerra Azcona.