Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace público que, con fecha 3 de enero de 2022, Daimler Mobility AG (el "Accionista Único"), en su condición de accionista único de la sociedad Mercedes-Benz Financial Services España E.F.C., S.A.U. ("MBFSE" o la "Sociedad Escindida", con domicilio social en avenida de Bruselas, número 30, Polígono Arroyo de la Vega, 28108 Alcobendas (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 1.924, Folio 24, Hoja M- 34.469, y con Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A-78510260), aprobó la escisión parcial sin extinción de MBFSE (la "Escisión") mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal de la rama de actividad constituida por el negocio de prestación de servicios financieros consistentes en la concesión de préstamos y créditos destinados a facilitar la adquisición de camiones y autobuses comercializados por las restantes sociedades del grupo Daimler en España (la "Rama de Actividad de Servicios Financieros para Camiones") a favor de la sociedad de nueva constitución Daimler Truck Financial Services España, S.A.U. (la "Sociedad Beneficiaria"). La Escisión ha sido aprobada por el Accionista Único en los términos exactos del proyecto de escisión formulado, redactado y suscrito por los miembros del Consejo de Administración de MBFSE con fecha 10 de septiembre de 2021 (el "Proyecto de Escisión").

Teniendo en cuenta que las acciones de la Sociedad Beneficiaria se atribuirán al Accionista Único proporcionalmente a la participación que tiene en la Sociedad Escindida (que se mantendrá inalterada, al menos, hasta que la Escisión devenga eficaz), la Escisión se acogerá al procedimiento simplificado establecido en el artículo 78 bis de la LME y, por lo tanto, no ha sido preciso (i) el informe de los administradores sobre el Proyecto de Escisión; (ii) el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Escisión; ni (iii) balance de escisión (habiéndose utilizado, como balance de referencia para establecer las condiciones en que se realiza la Escisión, según se hace constar en el Proyecto de Escisión a efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10º de la LME, el balance de situación de la Sociedad Escindida cerrado a 30 de junio de 2021). Asimismo, en aplicación de lo previsto en el artículo 42 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, no ha resultado preciso publicar o depositar el Proyecto de Escisión con carácter previo a la aprobación de la Escisión por el Accionista Único de MBFSE.

No obstante lo anterior, comoquiera que la Escisión entraña la constitución de una sociedad anónima mediante la aportación de la Rama de Actividad de Servicios Financieros para Camiones (esto es, mediante aportación no dineraria):

(a) por escrito de fecha 10 de septiembre de 2021, presentado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 5 de octubre de 2021, se solicitó la designación por el Registro Mercantil de Madrid de un experto independiente a los solos efectos de formular informe sobre el patrimonio escindido a favor de la Sociedad Beneficiaria, todo ello al objeto de lo previsto en el artículo 67 de la LSC; y

(b) el nombramiento efectuado por el Registro Mercantil de Madrid recayó sobre la entidad BDO Auditores, S.L.P., que aceptó formalmente su nombramiento con fecha 8 de octubre de 2021 y emitió, con fecha 29 de noviembre de 2021, el correspondiente informe en el cual confirma que la valoración del patrimonio escindido se corresponde, al menos, con el capital social inicial y la prima de emisión con los que se constituirá la Sociedad Beneficiaria, y se pronuncia sobre el resto de aspectos recogidos en el artículo 67 de la LSC.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de MBFSE de obtener el texto íntegro de la decisión de Escisión adoptada y el balance de referencia anteriormente citado, así como el derecho de dichos acreedores de oponerse a la Escisión, con los requisitos y los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de la decisión de Escisión.

Madrid, 3 de enero de 2022.- Secretaria no Consejera de Mercedes-Benz Financial Services España E.F.C., S.A.U, Dña. Mª Estíbaliz Bañuelos Berasategui.