Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME") por remisión del artículo 73.1 de la citada Ley, se hace público que el 20 de abril de 2022 el Consejo de Administración de Bankinter, S.A. (la "Sociedad Segregada" o "Bankinter") y el Accionista Único de Bankinter Investment, S.A.U. (la "Sociedad Beneficiaria" o "Bankinter Investment") aprobaron la segregación de la unidad de negocio de i) originación y estructuración de operaciones de inversión alternativa; ii) asesoramiento en operaciones corporativas (principalmente en fusiones y adquisiciones); y iii) asesoramiento en operaciones de financiación estructurada y alternativa, que viene prestando la Sociedad Segregada a favor de la Sociedad Beneficiaria, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Bankinter afectos a ésta (la "Segregación"). No obstante, la Segregación está condicionada suspensivamente a la autorización de la operación por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.

Bankinter Investment es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Bankinter, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 49 de la LME - por remisión del artículo 52.1 de la LME y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 73.1 de la LME - relativo al régimen de fusiones especiales y de aplicación al régimen general de la escisión (y por tanto de la segregación). En particular, de acuerdo con el artículo 49 de la LME, y siendo ambas sociedades de nacionalidad española, (i) el proyecto común de segregación no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME; (ii) no se han elaborado informes de administradores ni de expertos sobre el proyecto común de segregación; (iii) no se ha llevado a cabo un aumento de capital en la Sociedad Beneficiaria; y (iv) no habiendo sido solicitado por los accionistas que representan, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Segregada, la celebración de una Junta General de accionistas en Bankinter para la aprobación de la Segregación en los 15 días posteriores a la publicación del último de los anuncios relativos al artículo 51 LME, no ha sido precisa la aprobación de la Segregación por dicho órgano en la Sociedad Segregada.

El acuerdo de Segregación ha sido aprobado estrictamente en los términos establecidos en el proyecto común de segregación que fue (i) suscrito conjuntamente por el Consejo de Administración de Bankinter y el Administrador Único de Bankinter Investment, el pasado 23 de marzo de 2022; (ii) objeto de publicación en la página web corporativa de la Sociedad Segregada (https://webcorporativa.bankinter.com), con posibilidad de ser descargado e impreso; y (iii) objeto de depósito en el Registro Mercantil de Madrid.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la Segregación, de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de segregación, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades que participan en la Segregación a oponerse a la misma, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME durante el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de Segregación.

En Madrid, 21 de abril de 2022.- Doña Gloria Calvo Díaz, Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Bankinter, S.A. y Don Jaime Íñigo Guerra Azcona, Administrador Único de Bankinter Investment, S.A.U.