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El Consejo de Administración de BODEGAS RIOJANAS, S.A., en sesión de fecha 4 de mayo de 2022, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el día 20 de junio de 2022 a las 12:00 horas en primera convocatoria, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria como se prevé, se celebrará en el mismo lugar y hora, el día 21 de junio de 2021, en segunda convocatoria. Según prevé el artículo 14 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha decidido permitir la asistencia a esta Junta General mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolla la Junta General. La Junta General de Accionistas se celebrará en el salón de Actos de Bodegas Riojanas, S.A. sito en la ciudad de Cenicero (La Rioja), calle Dr. Ruiz de Azcárraga nº 1, con arreglo al siguiente,

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Carta del Sr. Presidente del Consejo de Administración.

Segundo.- Informe del Presidente del Comisión de Auditoría.

Tercero.- Examen y aprobación, si procede, de la cuenta de Pérdidas y Ganancias, Balance y Memoria del Ejercicio 2021, individual y consolidado, así como la propuesta de distribución de resultados y censura de la gestión social, la propuesta de consolidación fiscal y el estado de cambios en el Patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, facultando a los miembros del Consejo de Administración solidariamente para el depósito en el Registro Mercantil de la Certificación de la aprobación de la aplicación de resultado y un ejemplar de las cuentas, con facultades para subsanar defectos que se produjeren.

Cuarto.- Informe del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Quinto.- Propuesta de nombramiento y/o reelección de miembros del Consejo de Administración y aprobación, en su caso, de la fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Sexto.- Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2021.

Séptimo.- Aprobación, si procede, de la rectificación del texto refundido del Reglamento Interno de funcionamiento de la Junta General de Accionistas de Accionistas.

Octavo.- Informe a la Junta General de la aprobación de la modificación del Reglamento de Funcionamiento interno del Consejo de Administración.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Sociedades de Capital.

Décimo.- Ruegos y Preguntas.

Undécimo.- Lectura y Aprobación, si procede, del Acta, y delegación de facultades a cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración para elevar a público los acuerdos adoptados en la misma.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Carta del Sr. Presidente del Consejo de Administración.

Segundo.- Informe del Presidente del Comisión de Auditoría.

Tercero.- Examen y aprobación, si procede, de la cuenta de Pérdidas y Ganancias, Balance y Memoria del Ejercicio 2021, individual y consolidado, así como la propuesta de distribución de resultados y censura de la gestión social, la propuesta de consolidación fiscal y el estado de cambios en el Patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, facultando a los miembros del Consejo de Administración solidariamente para el depósito en el Registro Mercantil de la Certificación de la aprobación de la aplicación de resultado y un ejemplar de las cuentas, con facultades para subsanar defectos que se produjeren.

Cuarto.- Informe del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Quinto.- Propuesta de nombramiento y/o reelección de miembros del Consejo de Administración y aprobación, en su caso, de la fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Sexto.- Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2021.

Séptimo.- Aprobación, si procede, de la rectificación del texto refundido del Reglamento Interno de funcionamiento de la Junta General de Accionistas de Accionistas.

Octavo.- Informe a la Junta General de la aprobación de la modificación del Reglamento de Funcionamiento interno del Consejo de Administración.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Sociedades de Capital.

Décimo.- Ruegos y Preguntas.

Undécimo.- Lectura y Aprobación, si procede, del Acta, y delegación de facultades a cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración para elevar a público los acuerdos adoptados en la misma.

1.- RECOMENDACIONES PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. El Consejo de Administración ha considerado que la mejor forma de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos sin poner en riesgo su salud y la de los demás, es fomentando los medios de comunicación a distancia, tanto la asistencia telemática a la Junta General como el ejercicio de los derechos de información, delegación y voto anticipado. Por ello y en virtud del recientemente modificado artículo 14 de los Estatutos Sociales, se pondrá a disposición de los accionistas los medios informáticos necesarios para la celebración telemática de la Junta General y el ejercicio de su derecho de voto a distancia con antelación a la Junta. 2.- DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO A DISTANCIA. 2.1.- Derecho de Asistencia: De acuerdo con el artículo 17 de los Estatutos Sociales y el artículo 14 del Reglamento de la Junta General, tendrán derecho de asistencia los accionistas que posean al menos 50 o más acciones de la Sociedad y que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco (5) días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta o mediante el Certificado acreditativa de su depósito en la entidad bancaria, en cuyo momento le será expedida la tarjeta o documento que le legitimara para la asistencia a la Junta, para la delegación de la representación y para el ejercicio de voto a distancia. Dicho documento podrá ser sustituido por el oportuno certificado de legitimación o cualquier otro documento justificativo de la titularidad de las acciones, expedido, a estos efectos, por la entidad correspondiente. Los accionistas que no reúnan la cantidad de acciones exigida para la asistencia podrán agruparse al indicado fin. 2.2.- Derecho de representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por escrito en la Junta General por medio de otra persona. El accionista que desee otorgar su representación deberá firmar y completar la tarjeta de asistencia incluyendo la identificación de su representante y en su caso instrucciones precisas sobre el sentido del voto. El representante designado deberá acudir con dicha tarjeta de asistencia y su documento nacional de identidad o pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica) y número de teléfono, al lugar de celebración de la Junta General dentro de las dos (2) horas anteriores a la hora prevista para su inicio. Alternativamente, podrá remitirla con carácter previo a la Junta General con una antelación de hasta veinticuatro (24) horas antes de la hora prevista para el inicio de la celebración de la Junta General en primera convocatoria (i) por correo postal al domicilio de la sociedad sito en Avenida Don Ricardo Ruiz de Azcárraga 1, 26350 de Cenicero (La Rioja); o (ii) mediante correo electrónico a la dirección juntageneral@bodegasriojanas.com adjuntando copia DNI o Pasaporte y el número de teléfono. La delegación otorgada podrá ser revocada de manera expresa y por el mismo medio por el que se confirió, siendo ésta eficaz frente a la Sociedad siempre que la haya recibido al menos con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Asimismo, la representación se entenderá revocada por la asistencia física o telemática a la Junta del accionista representado o por la venta de las acciones que le confieren tal condición al menos cinco (5) días antes de la celebración de la Junta General. 2.3.- Ejercicio del derecho de voto a distancia: Según establece el artículo 25 del Reglamento de la Junta General, la Sociedad facilita y recomienda el ejercicio del derecho de voto a distancia con antelación a la celebración de la Junta General. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a distancia en relación con las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal o correo electrónico. Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá remitir la tarjeta de asistencia (emitida por las entidades depositarias de las acciones) debidamente firmada y cumplimentada al efecto, junto con una copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica), número de teléfono y dirección de correo electrónico, a (i) la dirección postal de Bodegas Riojanas, S.A, Avenida Don Ricardo Ruiz de Azcárraga 1, 26350 de Cenicero (La Rioja); o (ii) a la dirección de correo electrónico juntageneral@bodegasriojanas.com. El voto emitido mediante correspondencia postal o por correo electrónico deberá ser recibido por la Sociedad al menos con veinticuatro (24) horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados anteriormente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la representación y del voto. El voto a distancia podrá revocarse por el mismo medio empleado para la emisión, de forma expresa y dentro del plazo establecido para ésta, así como por la asistencia física o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la venta de las acciones que le confieren la condición de accionista al menos cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General. 3.- ASISTENCIA POR MEDIOS TELEMÁTICOS. Según prevé el artículo 14 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha decidido habilitar la posibilidad de asistencia a la Junta General por medios telemáticos con el propósito de salvaguardar la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General. Esto permitirá a los accionistas y representantes conectarse en tiempo real y participar de forma remota el mismo día que se celebre la Junta General. Los accionistas podrán ejercer su derecho de asistencia a la Junta General por medios telemáticos siguiendo las siguientes instrucciones: a) Comunicación de asistencia telemática: Los accionistas y representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán ponerlo en conocimiento de la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día 19 de junio de 2022. Para ello, el accionista o representante deberá remitir la tarjeta de asistencia (emitida por las entidades depositarias de las acciones) debidamente firmada (en su caso por el accionista representado y por el representante), junto con una copia del Documento Nacional de Identidad o pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica), su número de teléfono y su dirección de correo electrónico, a (i) la dirección postal de Bodegas Riojanas, S.A, Avenida Don Ricardo Ruiz de Azcárraga 1, 26350 de Cenicero (La Rioja); o (ii) a la dirección de correo electrónico juntageneral@bodegasriojanas.com. b) Comprobación de la condición de accionistas o representante: Desde el cierre del plazo de comunicación hasta el momento en el que se abra la conexión para la asistencia telemática a la Junta General, la Sociedad verificará la condición de accionistas y representantes de las personas registradas en la forma y tiempo establecidas. La asistencia telemática estará sujeta a la comprobación de que el accionista registrado tenga inscritas las acciones en el correspondiente registro contable con cinco (5) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General. Con la finalidad de garantizar la identidad de los participantes telemáticos, la Sociedad podrá solicitar documentos electrónicos de identidad o firmas electrónicas reconocidas. A su vez, la Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista, reservándose tal derecho para garantizar la autenticidad del voto. Una vez que el accionista o representante haya comunicado dentro del plazo establecido su intención de asistir telemáticamente, y se hayan comprobado las credenciales podrá asistir e intervenir en la Junta General Ordinaria a través de medios telemáticos, realizando la correspondiente conexión previa invitación para el día previsto de celebración de la reunión. c) Conexión y asistencia a la Junta General: El accionista (o en su caso, representante) que vaya a participar telemáticamente, recibirá una invitación electrónica personal para conectarse a la Junta General a través de los medios habilitados al efecto. La conexión será accesible entre las diez (10:00) y las doce (12:00) horas del día 20 de junio de 2022. Si la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el accionista deberá conectarse al día siguiente, dentro de la misma franja horaria, para su celebración en segunda convocatoria. No se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de asistencia telemática transcurrido el periodo límite indicado. d) Intervenciones y preguntas: Las intervenciones y propuestas de acuerdos y solicitudes de información y aclaraciones sobre asuntos que, de conformidad con la Ley y no figurando en el orden del día, puedan proponerse durante la celebración de la Junta General por los asistentes telemáticos, deberán remitirse a la sociedad por escrito con anterioridad a la constitución de la Junta General. Las intervenciones solo constarán en el acta de la reunión cuando así se haya solicitado expresamente. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la Junta, cuando proceda, se podrá producir por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la misma. En el caso de que la Junta General se celebre finalmente en segunda convocatoria, los asistentes telemáticos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas. e) Votación: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse hasta que el presidente o en su caso, el secretario, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo. El Presidente en el ejercicio de sus funciones, podrá ordenar el desarrollo de la Junta en el modo que considere más conveniente. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. Si en relación con alguno de los puntos del orden del día, el asistente telemático no se manifiesta en ningún sentido, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración. En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración. f) Otras cuestiones: La asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General. La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos anticipadamente a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General. La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio postal de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General, voto y delegación. Lo anterior es sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes. 4.- DERECHO A COMPLETAR EL ORDEN DEL DÍA Y A PRESENTAR NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO. De conformidad con lo establecido en el art.º 519 de la Ley de Sociedades de Capital, Los accionistas que representen al menos el tres (3) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la junta. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. 5.- DERECHO DE INFORMACIÓN. De acuerdo con lo establecido en los artículos 517, 518 y 520 de la Ley de sociedades de Capital y en aplicación del artículo 6º del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad , desde el momento de la convocatoria de la Junta General, estarán a disposición de los señores accionistas para su consulta, obtención y envío de forma gratuita, tanto en papel en el domicilio social (C/ Dr. Azcárraga nº 1, 26350 Cenicero, La Rioja), como en formato electrónico en la página web de la Sociedad, (www.bodegasriojanas.com), el texto completo del Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto, el Estado de Flujos de Efectivo, la Memoria explicativa, el Informe de Gestión incluyendo el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo y el Informe de Auditoría de la Sociedad Bodegas Riojanas, S.A., así como el Estado Consolidado de Situación Financiera, la Cuenta de Resultados Consolidada, el Estado del Resultado Global Consolidado, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo, la Memoria explicativa, el informe de Gestión, el Informe de Auditoría consolidados del Grupo de empresas del que es matriz dicha Sociedad, todos ellos correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2021, así como el Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2021, los textos refundidos del Reglamento de funcionamiento interno de la Junta General y del Consejo de Administración, así como las propuestas de acuerdo y demás documentación e informes que conforme a la legislación vigente, han tenido que elaborar los administradores relativos a los puntos del Orden del Día que se someten a votación. Asimismo, se encuentran igualmente a disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad, los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración y el Código Ético de Conducta. Desde el momento de la convocatoria de la Junta, estará asimismo a disposición de los señores accionistas un Foro Electrónico al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. Los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general. Si la aclaración se solicita durante la celebración de la junta general, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la junta. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique el interés social. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. 6.- PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL. En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y legislación complementaria y Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de Abril de 2016), se informa a los accionistas que el responsable del tratamiento de los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, con ocasión de la Junta General convocada mediante la presente, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de la misma, es BODEGAS RIOJANAS, S.A. La finalidad del tratamiento es la gestión y administración de los datos de los accionistas, y en su caso los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. La legitimación para el uso de sus datos está basada en la ejecución de sus derechos como accionista. No se cederán datos a terceros, salvo obligación legal. Los datos serán destruidos una vez comunique su baja y/o finalizados los períodos legales de conservación. No se llevarán a cabo transferencias internacionales de datos ni análisis de perfiles. Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, bajo los supuestos amparados en la ley, los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, portabilidad o limitación del tratamiento, dirigiéndose a (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI), dirigida al domicilio social de BODEGAS RIOJANAS, S.A. C/ Dr. Azcárraga nº 1, 26350 Cenicero (La Rioja). En su condición de responsable del Tratamiento, informa de las medidas de seguridad en cumplimiento con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016. Asimismo el Responsable del Tratamiento garantiza la confidencialidad de los datos personales, aunque revelará a las autoridades públicas competentes los datos personales y cualquier otra información que esté en su poder o sea accesible a través de sus sistemas y sea requerida de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas, así como previo requerimiento judicial. La presente convocatoria quedará publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como en la página web de la Sociedad, www.bodegasriojanas.com, y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, hasta el mismo día de la celebración de la Junta General.".

Cenicero, 10 de mayo de 2022.- El Presidente del Consejo de Administración, Santiago Frias Monje.