Butlletí Oficial de l'Estat

El Consejo de Administración de Banco Industrial de Bilbao, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en su reunión celebrada el día 27 de abril de 2022, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, para su celebración en Bilbao, en la Gran Vía de D. Diego López de Haro, n.º 12, el día 21 de junio de 2022, a las 13 horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y a la misma hora, el día 22 de junio de 2022, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Banco Industrial de Bilbao, S.A. Aplicación del resultado. Aprobación de la gestión social. Todo ello, referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Segundo.- Nombramiento de los Auditores de Cuentas de Banco Industrial de Bilbao, S.A. para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

Tercero.- Reelección de D.ª Clara María Codesal Alonso como miembro del Consejo de Administración de Banco Industrial de Bilbao, S.A. Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2.º del artículo 33 de los Estatutos Sociales, determinación del número de consejeros en el de los que lo sean con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del Orden del día, de lo que se dará cuenta a la Junta General a los efectos correspondientes.

Cuarto.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Industrial de Bilbao, S.A., para los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025.

Quinto.- Aprobación de la Cesión Global de Activo y Pasivo de Banco Industrial de Bilbao, S.A. ("Sociedad Cedente") a Banco Occidental, S.A. ("Sociedad Cesionaria") (la "Cesión"). Aprobación del balance de Cesión, del proyecto de Cesión y del informe de administradores.

Sexto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Séptimo.- Aprobación del acta de la Junta General por cualquiera de los medios previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

A partir de la presente convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad sito en Bilbao, en la Gran Vía de don Diego López de Haro, n.º 12, la siguiente documentación: (i) las cuentas anuales y el informe de gestión que serán sometidos a la aprobación de la Junta General, junto con el respectivo informe del auditor de cuentas de la Sociedad; (ii) los informes del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la reelección de D.ª Clara María Codesal Alonso como consejera; (iii) la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Industrial de Bilbao, S.A., junto con el informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iv) el proyecto de cesión global de activos y pasivos (el "Proyecto") de la Sociedad (como cedente) en favor de Banco Occidental, S.A. (como cesionaria); que incluye, entre otras cuestiones, la identidad de los administradores de las sociedades participantes en la Cesión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos; (v) el informe de administradores sobre el Proyecto; (vi) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios y los correspondientes informes de auditoría de cuentas de las sociedades participantes en la Cesión; (vii) los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de las sociedades participantes en la Cesión; y (viii) el borrador de la escritura pública de ejecución de la Cesión. También podrán examinar las propuestas de acuerdos relativas a los puntos del orden del día. Asimismo, los accionistas podrán solicitar la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita de la citada documentación, dentro de los plazos legales establecidos a tal efecto. Se hace constar que el balance de Cesión cuya aprobación se somete a la Junta General bajo el punto quinto del Orden del Día será el contenido en las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, objeto de aprobación bajo el punto primero del Orden del Día. Adicionalmente, se hacen constar de forma resumida, las menciones mínimas del Proyecto legalmente exigidas: 1.ª La denominación, el tipo social y el domicilio de la Sociedad y los datos de identificación del cesionario Sociedad Cesionaria: Banco Occidental, Sociedad Anónima, con NIF A28137958, con domicilio en c/ Azul, 4, de Madrid, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, sección 8, hoja 87573, y en el registro administrativo del Banco de España como entidad de crédito con el código ES0121. Sociedad Cedente: Banco Industrial de Bilbao, Sociedad Anónima, con NIF A48036990, con domicilio en la Gran Vía de don Diego López De Haro, 12, de Bilbao (Vizcaya), inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, sección 8, hoja 762 y en el registro administrativo del Banco de España como entidad de crédito con el código ES0113. 2.ª La fecha a partir de la cual la cesión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad Toda vez que la Sociedad Cedente y la Sociedad Cesionaria se encuentran sometidas al control de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., la fecha de efectos contables de la Cesión será el primer día del ejercicio económico en el que esta surta efectos. 3.ª La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio, la designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada cesionario De conformidad con lo dispuesto en el Proyecto, el total de activos asciende a 53.285 miles de euros y el total de pasivos asciende a 225 miles de euros. En consecuencia, la valoración total neta de los elementos integrantes del perímetro de la Cesión asciende a 53.060 miles de euros. La totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad se transferirán en bloque a la Sociedad Cedente. 4.ª La contraprestación que hayan de recibir los accionistas y el criterio en que se funda el reparto La contraprestación por los activos y pasivos asciende a 53.060 miles de euros (la "Contraprestación"), y se abonará en efectivo a los accionistas de la Sociedad directamente y en su integridad, en proporción al porcentaje de titularidad de cada accionista en el capital social de la Sociedad (8,57 euros por acción), una vez que se obtenga la preceptiva autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital (la "Condición Suspensiva"). Los detalles relativos al pago de la Contraprestación a los accionistas serán objeto de publicación en el anuncio relativo al cumplimiento de la Condición Suspensiva. 5.ª Las posibles consecuencias de la cesión global sobre el empleo La Cesión no tendrá consecuencias sobre el empleo. El Proyecto fue depositado con fecha 9 de mayo de 2022 en el Registro Mercantil de Bizkaia y el hecho del depósito ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha 18 de mayo de 2022.

Bilbao, 18 de mayo de 2022.- El secretario del Consejo de Administración, Álvaro Font Trancho.