Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. ("Telefónica"), en su reunión de 8 de abril de 2022, acordó aumentar el capital social de Telefónica con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, la Comisión Delegada del Consejo de Administración ha acordado, el 25 de mayo de 2022, llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado acordado en la referida Junta General. Los principales términos y condiciones del citado aumento son los que se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta en un importe de 181.928.160 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 181.928.160 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de Telefónica actualmente en circulación; y ello sin perjuicio de su asignación incompleta como se indica más adelante. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de un euro por acción.

No obstante lo anterior, el número de acciones que efectivamente se emita podrá ser inferior, pues dependerá del número de derechos que sean adquiridos por Telefónica en virtud de su compromiso de compra. En efecto, Telefónica renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud de dicho compromiso, por lo que únicamente se emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Telefónica en ejecución de aquél.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("IBERCLEAR") y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación, desembolso y balance que sirve de base. El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a la reserva denominada "Reservas Voluntarias", que forma parte de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo importe a 31 de diciembre de 2021 ascendía a 11.131 millones de euros. El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2021, verificado por el auditor de cuentas de Telefónica y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 8 de abril de 2022.

3. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de Telefónica actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare íntegramente suscrito y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita. Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada 31 derechos de asignación gratuita, los accionistas de la Sociedad (a) que hayan adquirido sus respectivas acciones de Telefónica no más tarde de las 23:59 horas CET del día de publicación del presente anuncio de aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (último día de contratación de las acciones de Telefónica con derecho a participar en el aumento de capital); y (b) cuyas operaciones bursátiles se hayan liquidado hasta el día 2 de junio de 2022 (record date) en los registros contables de IBERCLEAR. A cada acción antigua de Telefónica le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de 14 días naturales que comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el "Periodo de Negociación de Derechos"). Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en IBERCLEAR, así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Compromiso de compra. Telefónica ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas que hayan adquirido sus respectivas acciones no más tarde de las 23:59 horas CET del día de publicación de este anuncio y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 2 de junio de 2022 en los registros contables de IBERCLEAR, que no se extiende a los adquiridos posteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros (el "Compromiso de Compra"). En consecuencia, los accionistas titulares de los derechos objeto del Compromiso de Compra podrán venderlos a Telefónica al precio de 0,148 euros por derecho. El Compromiso de Compra estará vigente desde el inicio del Periodo de Negociación de Derechos (esto es, desde el 1 de junio) hasta el día 9 de junio inclusive.

7. Acciones en depósito. Transcurrido el Periodo de Negociación de Derechos, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del Periodo de Negociación de Derechos, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta. El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que Telefónica adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del Compromiso de Compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por Telefónica a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el Periodo de Negociación de los Derechos, el Consejo de Administración de Telefónica (o, por sustitución, la Comisión Delegada o el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración) procederán a determinar el importe definitivo del aumento de capital.

9. Desembolso. Como ya se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a las reservas voluntarias que forman parte de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración (o, por sustitución, la Comisión Delegada o el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración), una vez finalizado el Periodo de Negociación de los Derechos, formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del aumento de capital.

10. Gastos y comisiones. El aumento de capital se efectuará libre de gastos y comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo Telefónica los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás conexos.

Las entidades depositarias de las acciones podrán repercutir a los accionistas comisiones o gastos por la asignación de acciones o venta de derechos de asignación gratuita, de acuerdo con la legislación vigente.

Los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente y los contratos de valores firmados con sus clientes, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita y/o custodia que libremente determinen.

11. Admisión a cotización. Telefónica va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), y en aquellas bolsas extranjeras en las que cotizan las acciones de Telefónica. Está previsto, sujeto a la obtención de las correspondientes autorizaciones, que el 24 de junio de 2022 se inicie la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas. Esta fecha es tentativa, en tanto está sujeta a plazos y a la obtención de autorizaciones cuyo cumplimiento es ajeno al control de la Sociedad.

12. Documento informativo. De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Telefónica ha puesto a disposición del público un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento. Este documento ha sido comunicado como Otra Información Relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web de Telefónica (www.telefonica.com) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Madrid, 30 de mayo de 2022.- Secretario General y del Consejo, D. Pablo de Carvajal González.