Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 304 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que el 11 de mayo de 2022 el consejo de administración de PANGAEA ONCOLOGY, S.A. (la "Sociedad"), adoptó, haciendo uso de la delegación conferida por la junta general extraordinaria en fecha 30 de diciembre de 2020 al amparo de lo dispuesto en el art. 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, el acuerdo de aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, y previsión de suscripción incompleta, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación (el "Aumento de Capital"):

(a) Importe y acciones a emitir y tipo de emisión del Aumento de Capital.

El capital social se aumentará en un importe máximo de 103.225,80 euros mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 5.161.290 nuevas acciones (cada una de ellas, una "Nueva Acción") de 0,02 euros de valor nominal por cada Nueva Acción, a suscribir mediante aportaciones dinerarias, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y con los mismos derechos, representadas mediante anotaciones en cuenta. Las Nuevas Acciones se emitirán con un tipo de emisión de 1,55 euros por acción, de los cuales 0,02 euros corresponden a valor nominal y 1,53 euros a prima de emisión. En consecuencia, en caso de suscripción completa, el desembolso total ascendería a 7.999.999,50 euros, de los cuales 103.225,80 euros corresponderían a valor nominal total y 7.896.773,70 euros a prima de emisión total.

(b) Derechos derivados de las Nuevas Acciones.

Las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la sociedad actualmente en circulación desde su inscripción en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("IBERCLEAR").

(c) Reconocimiento del derecho de suscripción preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital. A cada acción le corresponde un (1) derecho de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo de suscripción preferente se iniciará el día hábil siguiente a la publicación del correspondiente anuncio del Aumento de Capital en el BORME y finalizará transcurridos catorce (14) días naturales desde la fecha de su inicio (el "Periodo de Suscripción Preferente").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. A fin de facilitar su transmisión, se acuerda solicitar la incorporación de dichos derechos al segmento BME Growth de BME MTF Equity para su negociación durante los últimos cinco (5) días hábiles dentro del Periodo de Suscripción Preferente.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Nuevas Acciones, en la proporción de 3 Nuevas Acciones por cada 13 acciones antiguas (la "Ecuación de Suscripción"), los accionistas que hayan adquirido acciones hasta las 23:59 hora española del día de la publicación del presente anuncio y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de IBERCLEAR hasta el segundo día hábil siguiente (los "Accionistas Legitimados") y, asimismo, los terceros que hayan adquirido derechos de suscripción en proporción suficiente (los "Inversores"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir (en la proporción que resulte de la Ecuación de Suscripción) un número de Nuevas Acciones en proporción al valor nominal de las acciones de su titularidad (o de los derechos de suscripción adquiridos en proporción suficiente) con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

A estos efectos, se hace constar que:

- El número de acciones en autocartera al cierre de la sesión inmediatamente anterior a la adopción del acuerdo ascendía a 49.350 (0,1619 % del capital social) (la "Autocartera de Referencia"). Los derechos de suscripción preferente correspondientes a la Autocartera de Referencia se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, la Autocartera de Referencia se ha descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir una Nueva Acción.

- Asimismo, a los efectos de que la Ecuación de Suscripción sea entera, el accionista HERSOL XXI, S.L. ha renunciado ante la entidad agente al derecho de suscripción preferente correspondiente a 332.895 acciones de su titularidad. En consecuencia, dada la Autocartera de Referencia y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente, con sujeción a la Ecuación de Suscripción, serán 22.365.590 acciones.

- Adicionalmente, con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que la Ecuación de Suscripción se mantenga estable para el caso de que pudiera existir variación en la Autocartera de Referencia, hasta la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista HERSOL XXI, S.L. se ha comprometido a modificar los términos de su renuncia a derechos de suscripción preferente (incluyendo su negociación) según corresponda.

En cualquier caso, cada Nueva Acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de suscripción, es decir, 1,55 euros.

(d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y, en su caso, los Inversores, deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente indicando su voluntad de ejercitar los mismos.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de nuevas acciones a las que se refieren.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

(e) Periodo de Asignación Discrecional.

Dentro de los cuatro (4) días hábiles siguientes a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, la entidad agente pondrá en conocimiento del consejo de administración el número de Nuevas Acciones no suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente (las "Acciones Sobrantes") y se iniciará un período de asignación discrecional de las Acciones Sobrantes (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el quinto (5º) día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente y tendrá una duración máxima de dos (2) días hábiles.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, cualquier persona (incluyendo Accionistas Legitimados e Inversores) podrá presentar órdenes de suscripción, en el bien entendido de que el presente Aumento de Capital no constituye una oferta destinada a personas residentes en cualquier jurisdicción fuera de España en la que dicha oferta pudiera ser considerada ilegal o exigir una aprobación o registro previo.

La entidad agente comunicará a la Sociedad las solicitudes de suscripción de Acciones Sobrantes recibidas durante el Periodo de Asignación Discrecional. Las peticiones de suscripción realizadas durante el Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, correspondiendo al consejo de administración decidir libremente su adjudicación.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que la Sociedad ha otorgado mandato a una entidad para la colocación de las Acciones Sobrantes entre determinados inversores externos seleccionados por medio de un proceso de colocación privado.

(f) Suscripción incompleta.

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital.

(g) Desembolso.

El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada Nueva Acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo por los suscriptores en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

El desembolso íntegro del precio de emisión de las Nuevas Acciones asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse no más tarde de las 16:00 hora española del séptimo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las entidades participantes por medio del cual se hayan cursado las ordenes de suscripción.

(h) Incorporación al segmento BME Growth de BME MTF Equity.

De conformidad con lo previsto en la delegación conferida por la junta general extraordinaria de accionistas de 30 de diciembre de 2020, se ha acordado solicitar la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones al sistema multilateral de negociación segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity.

(i) Entidad agente.

La entidad GVC Gaesco Valores SV, S.A. actuará como entidad agente del Aumento de Capital.

(j) Documento de Ampliación Completo (DAC).

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación de Capital Completo (DAC) sobre el Aumento de Capital de conformidad con lo establecido en el Anexo 1 de la Circular de BME Growth 2/2020, de 30 de julio, sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity, que ha recibido el informe de evaluación favorable sobre el cumplimiento de los requisitos de incorporación a negociación en el BME Growth de los valores objeto del DAC. El referido Documento de Ampliación Completo se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (https://www.panoncology.com) y del mercado BME Growth.

A los efectos oportunos, se hace constar que no es preceptiva la publicación de un folleto informativo en relación con el Aumento de Capital dado que la oferta de suscripción objeto dicho Aumento de Capital, siendo inferior a un importe de ocho millones de euros, se encuentra exenta de la obligación de publicar un folleto en virtud del artículo 34 del RD Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, en relación con el artículo 3.2. del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

Zaragoza, 3 de junio de 2022.- El secretario no miembro del consejo de administración de la Sociedad, D. Diego Ferreiro Rubio.