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Anuncio de aumento de capital por aportaciones dinerarias con derecho de suscripción preferente

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 305.2 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, se comunica que el día 1 de junio de 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad, conforme al artículo 297.1.b) de la vigente Ley de Sociedades de Capital, por autorización de la Junta General celebrada el 28 de junio de 2021, aprobó por unanimidad un aumento de capital social con cargo a aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, conforme a los siguientes términos y condiciones:

1. Importe del aumento

El capital social se aumenta por un importe de veintidós mil cuatrocientos nueve euros con setenta y seis céntimos (22.409,76 €), mediante la emisión y puesta en circulación de quinientas sesenta mil doscientas cuarenta y cuatro (560.244) nuevas acciones de cuatro céntimos de euro (0,04 €) de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión de catorce euros con dieciséis céntimos (14,16 €) por acción, es decir, un total de siete millones novecientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos sesenta y cuatro euros con ochenta céntimos (7.955.464,80 €), de la misma clase que las existentes, con la numeración correlativa que se otorgue al cierre del aumento, representadas mediante anotaciones en cuenta y con los mismos derechos políticos y económicos que el resto de acciones existentes (que se encuentran íntegramente desembolsadas). Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

En consecuencia, el precio de cada acción asciende a su valor nominal de 0,04 euros más una prima de emisión de 14,16 euros por acción, por un precio total de emisión de 14,20 euros por acción, siendo el importe efectivo total del aumento de capital (entre valor nominal y prima de emisión) de 7.955.464,80 euros.

2. Derechos políticos y económicos.

Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

3. Colocación de los valores

Los principales términos de la colocación han sido reflejados en el Documento de Ampliación Completo sobre el Aumento de Capital de conformidad con lo establecido en el Anexo 1 de la Circular de BME Growth 2/2020, de 30 de julio, sobre requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity (en adelante, "Documento de Ampliación Completo").. El referido documento se encuentra a disposición del público en la página web del BME Growth de BME MTF Equity (www.bmegrowth.es) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.cuatroochenta.com). En este procedimiento de colocación participan Renta 4 Corporate, S.A. como Asesor Registrado; Renta 4 Banco, S.A. como entidad colocadora y banco agente y Andbank España, S.A.U. como entidad colocadora.

4. Períodos de suscripción

4.1. Periodo de suscripción preferente

4.1.1. Derechos de suscripción preferente

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Acciones Nuevas, en la proporción de 6 acciones nuevas por cada 23 acciones antiguas inicialmente los accionistas que hayan adquirido acciones hasta las 23:59 horas de Madrid el día de la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el segundo día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Periodo de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha. Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones (en adelante, los "Inversores"). Serán necesarios 23 derechos de suscripción preferente para suscribir 6 acciones nuevas, a cada acción antigua le corresponde un derecho de suscripción preferente.

A fecha de adopción del acuerdo de ampliación de capital, el número de acciones en autocartera asciende a 18.312 acciones. Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, tal y como establece el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, a los efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, el accionista World Wide Networks, S.L. ha renunciado ante la Entidad Agente (Renta 4 Banco, S.A.) al derecho de suscripción preferente correspondiente a 75.063 acciones de su titularidad. En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 2.147.602 acciones.

En todo caso, con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la de adopción del acuerdo de la ampliación de capital y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista World Wide Networks, S.L. se compromete a renunciar a los derechos correspondientes establecidos por la ecuación de canje de manera que la misma permanezca en la proporción establecida (6 acciones nuevas por cada 23 antiguas).

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir acciones del aumento de capital.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de suscripción, es decir 14,20 euros.

4.1.2. Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente

De conformidad con lo previsto en el artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo de suscripción preferente se iniciará el primer día hábil siguiente a la fecha de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y finalizará transcurridos catorce (14) días desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

4.1.3. Mercado de derechos de suscripción preferente

La Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente a BME Growth y que los mismos sean negociables en BME Growth durante los últimos cinco (5) días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

4.1.4. Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente

Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de acciones adicionales.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las acciones del aumento de capital a las que se refieran.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

4.2 Periodo de Asignación Discrecional

Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedasen acciones del aumento de capital por suscribir y adjudicar (las "Acciones Sobrantes"), la Entidad Agente (Renta 4 Banco, S.A.) lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del Período de Suscripción Preferente y se iniciará un periodo de asignación discrecional para dichas acciones (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el quinto día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente y tendrá una duración máxima de un día hábil. Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Acciones Sobrantes a terceros (incluyendo Accionistas Legitimados e Inversores). Las peticiones de suscripción realizadas durante ese Periodo de Asignación Discrecional se harán a través de las Entidades Participantes y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente comunicará las peticiones de Acciones Sobrantes cursadas al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de las Acciones Sobrantes, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el "Real Decreto 1310/2005").

El Consejo de Administración comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente. La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes que a su vez comunicarán a los inversores la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y, en su caso, notificarán a los adjudicatarios el número de Acciones Sobrantes que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

5. Desembolso

El desembolso íntegro del precio de cada acción del aumento de capital suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción, y a través de las entidades participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

Según el calendario previsto, las Entidades Participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso de las Acciones del Aumento de Capital suscritas a la Entidad Agente, a través de los medios que Iberclear pone a su disposición, no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del séptimo día hábil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción suscrita, en su caso, en el Periodo de Asignación Discrecional por los adjudicatarios de las mismas se efectuará no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del séptimo día hábil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, a través de las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado las órdenes de suscripción de Acciones Sobrantes.

Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes pueden requerir en el momento de la solicitud a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones Sobrantes solicitadas. En todo caso, si el número de Acciones Sobrantes finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de Acciones Sobrantes solicitadas por este, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado, con fecha valor del día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Asignación Discrecional, conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas Entidades Participantes. Si se produjera un retraso en la devolución, la Entidad Participante pagará los intereses de demora al tipo de interés legal vigente, que se devengará desde la fecha en la que debió producirse la devolución hasta que efectivamente se produzca.

6. Entrega de las acciones

Cada uno de los suscriptores de las acciones del aumento de capital tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante ante la que haya tramitado la suscripción una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las acciones del aumento de capital suscritos, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez desembolsada íntegramente la ampliación de capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Castellón. Efectuada dicha inscripción se depositará una copia de la escritura inscrita en Iberclear y en BME MTF Equity.

La Sociedad hará público, a través de la correspondiente Otra Información Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación Discrecional (si este último llega a abrirse) lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso. Adicionalmente, comunicará le hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de Otra Información Relevante.

En cuanto a las Acciones del Aumento de Capital serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y denominadas en euros.

Las Acciones del Aumento de Capital gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad, tras la ejecución de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro de Iberclear y sus Entidades Participantes.

7. Cierre anticipado y suscripción incompleta

Se acuerda la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que el capital podrá quedar efectivamente ampliado en la cuantía que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional.

Asimismo, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente, incluso cuando no hubiese quedado íntegramente suscrito.

8. Incorporación a negociación

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las acciones del aumento de capital en BME Growth estimando que, salvo imprevistos, las acciones del aumento de capital serán incorporadas a BME Growth una vez se produzca la inscripción de las mismas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que la misma se declare suscrita y desembolsada en el importe que corresponda, lo cual se comunicará oportunamente mediante la correspondiente Otra Información Relevante.

El aumento de capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores para la que se requiere cumplir con la obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3.1 del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos"), ya que la misma se encuentra amparada por la excepción prevista en el tercer párrafo del artículo 34 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 3.2 del Reglamento de Folletos, al ser inferior en importe total a 8.000.000 euros.

El aumento de capital no constituye una oferta, o propuesta de compra de acciones, valores o participaciones de la Sociedad destinadas a personas residentes en Australia, Canadá, Japón o Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción en la que o donde dicha oferta o propuesta pudiera ser considerada ilegal. Específicamente, las acciones del aumento de capital no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos sin registro previo conforme a la Ley de Valores de EE.UU. de 1933 y sus modificaciones u otra exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores. Sujeto a ciertas excepciones, las acciones del aumento de capital no podrán ser ofrecidas o vendidas en Australia, Canadá o Japón por cuenta o a beneficio de cualquier persona residente o ciudadano de Australia, Canadá o Japón. La oferta y venta de las acciones del aumento de capital no ha sido ni será registrada bajo la "Securities Act" o bajo las leyes de valores aplicables en Australia, Canadá o Japón. Tampoco habrá oferta pública de las acciones del aumento de capital en los Estados Unidos.

9. Desistimiento o suspensión de la ampliación de capital

El Consejo de Administración tiene la facultad de no ejecutar el aumento de capital si, a su juicio, atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad, hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución del mismo. En tal caso, el Consejo de Administración informaría de la decisión de no ejecutar el aumento de capital mediante la correspondiente publicación de Otra Información Relevante a través de la página web de BME MTF Equity.

10. Cuantía dispuesta respecto del límite

Por último, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 167 del Reglamento del Registro Mercantil, expresamente se hace constar que (i) la cuantía dispuesta respecto del límite de 22.409,76 euros establecido en la autorización de la Junta General de accionistas para aumentar el capital social es de 22.409,76 euros, esto es, la totalidad del límite y (ii) en consecuencia, no queda ningún importe por disponer.

11. Documento de ampliación Completo

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Completo sobre el Aumento de Capital (en los términos del Anexo 1 de la Circular 2/2020, 30 de julio, sobre requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity). El referido documento se encuentra a disposición del público en la página web del BME Growth de BME MTF Equity (www.bmegrowth.es) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.cuatroochenta.com).

Castellón, 6 de junio de 2022.- El Consejero Delegado Solidario de Soluciones Cuatroochenta, S.A., D. Alfredo Raúl Cebrián Fuertes.