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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas. Por acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 20 de mayo de 2022, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 15 de julio de 2022, a las trece horas, en el domicilio social (Centro de Transportes de Zubieta, calle Etzabal, número 1, Zubieta, Guipúzcoa) o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, al día siguiente, 16 de julio de 2022, en el mismo lugar y a la misma hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión de las Sociedades "Dachser Spain, S.A.", "Servicios Corporativos y de Apoyo a la Gestión, S.A.U.", "Azkarnet Logística, S.A.U.", "Unidad de Servicios Logísticos Integrales, S.L.U.", "Azkar Overland, S.A.U.", "Dachser Spain Logistics, S.A.U.", "Soluciones Integrales y Estructurales, S.L.U.", "Azkar Textil, S.A.U.", "Only Servicios Logísticos, S.A.U.", "Dachser Logística Vizcaya, S.L.U.", "Dachser Logística Alava, S.L.U.", "Breogan Transporte, S.A.U." y "Unidad de Servicios de Carga Completa, S.A.U.".

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, como balances de fusión los balances cerrados a 31 de diciembre de 2021.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la Fusión de las Sociedades "Dachser Spain, S.A.", como sociedad absorbente y "Servicios Corporativos y de Apoyo a La Gestión, S.A.U.", "Azkarnet Logística, S.A.U.", "Unidad de Servicios Logísticos Integrales, S.L.U." y "Azkar Overland, S.A.U.", como sociedades absorbidas, mediante la absorción de éstas últimas por la primera.

Cuarto.- Sometimiento al régimen tributario especial.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, en los más amplios términos, para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a público, hasta lograr las inscripciones que procedan.

Intervención de Notario en la Junta. El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de Notario a los efectos de que proceda a levantar el Acta de la Junta. Derecho de asistencia. Tienen derecho de asistencia a esta Junta General los accionistas que sean titulares de, al menos, cien (100) acciones de la Sociedad, y reúnan los demás requisitos exigidos por los Estatutos Sociales, siempre que conste previamente a la celebración de la Junta su legitimación como tal, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta se emitirá por la Entidad encargada de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, en favor de los titulares de acciones de la Sociedad que acrediten tenerlas inscritas en dicho Registro con cinco días de antelación a aquél en el que haya de celebrarse la Junta. Los titulares de menos de cien (100) acciones podrán agruparlas hasta reunir como mínimo tal número, confiriendo su representación a alguno de los accionistas agrupados. Asimismo, los accionistas podrán hacerse representar por otra persona, aunque no sea accionista, con arreglo a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos sociales. Cuando la tarjeta se entregue a la sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida a favor del Presidente del Consejo de Administración. Derecho de Información. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de Sociedades de Capital y en los artículos 39.2 y 40.2 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, y en su caso los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes legales de las personas trabajadoras de examinar en el domicilio Social o de pedir la entrega o envío gratuito de los documentos siguientes: a) Proyecto Común de Fusión; b) Cuentas anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; c) Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión; d) identidad y fecha desde la que desempeñan sus cargos los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como los mismos datos de los que vayan a ser propuestos como administradores que formarán parte del Órgano de Administración de las sociedades absorbentes. De conformidad con el artículo 40.2 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión. A estos efectos se hace constar que, de conformidad con lo establecido en los mencionados artículos 49 y 52 de la LME, no será preciso incluir en el presente Proyecto Común de Fusión las menciones de los apartados 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la LME, esto es, ni el tipo de canje de las acciones, ni la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, ni la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite a la sociedad resultante, ni las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. De igual manera, tampoco procederá, de acuerdo con los artículos 49 y 52 de la LME, efectuar un aumento de capital social por parte de las Sociedades Absorbentes, ni elaborar informe de administradores y de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión, ni la aprobación de la fusión por la Junta General de las Sociedades Absorbidas. 1. Identificación de las sociedades participantes: denominación, tipo social, domicilio y datos identificadores de la Inscripción en el Registro Mercantil. · Primera fusión: Participan en esta fusión por absorción las sociedades "Dachser Spain, S.A.", como sociedad absorbente y "Servicios Corporativos y de Apoyo a La Gestión, S.A.U.", "Azkarnet Logística, S.A.U.", "Unidad de Servicios Logísticos Integrales S.L.U." y "Azkar Overland, S.A.U.", como sociedades absorbidas. - Sociedad absorbente: "Dachser Spain, S.A." con CIF n.º A-20006607 y con domicilio social en Centro de Transporte de Zubieta (Guipúzcoa), calle Etzabal n.º 1 (20160). Inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, Tomo 1109, Folio 176, Hoja SS-6407 e inscripción 1.ª. - Sociedades absorbidas: "Servicios Corporativos y de Apoyo a la Gestión, S.A.U." con CIF n.º A-82703463 y con domicilio social en Avda. de Europa, n.º 1. Centro de Transportes de Coslada, Coslada (Madrid). Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 15.506, Folio 1, Hoja M-260729 e inscripción 1.ª. "Azkarnet Logística, S.A.U.", con CIF n.º A-20692992 y con domicilio social en Polígono Centro de Transportes de Zubieta (Guipúzcoa), calle Etzabal n.º 1. Inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al Tomo 1809, Folio 79, Hoja SS-17354 e inscripción 1.ª. "Azkar Overland S.A.U.", con CIF n.º A-20966271 y con domicilio social en Polígono Zubieta-Centro de Transportes de Zubieta (Guipúzcoa), calle Etzabal n.º 1. Inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al Tomo 2.364, Folio 101, Hoja SS-30.096 e inscripción 1.ª. "Unidad de Servicios Logísticos Integrales, S.L.U.", con CIF n.º B-83288175 y con domicilio social en Avda. de Europa, n.º 1, C.T. Coslada (Madrid). Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 17.520, Folio 157, Hoja M-301.020 e inscripción 1.ª. · Segunda fusión: Participan en esta fusión por absorción las sociedades "Dachser Spain Logistics, S.A.U." (Sociedad Absorbente), y "Soluciones Integrales y Estructurales, S.L.U.", "Azkar Textil, S.A.U.", "Only Servicios Logísticos, S.A.U.", "Dachser Logística Vizcaya, S.L.U.", y "Dachser Logística Alava, S.L.U." (Sociedades Absorbidas). - Sociedad absorbente: "Dachser Spain Logistics, S.A.U." con CIF n.º A-15050677 y con domicilio social en C.L.T. de Culleredo, Rúa Felipe Mínguez Serrano, n.º 27, Ledoño - Culleredo (La Coruña). Inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, al Tomo 1.064, Folio 164, Hoja C-4854 e inscripción 12.ª. - Sociedades absorbidas: "Soluciones Integrales y Estructurales, S.L.U." con CIF n.º B-84081363 y con domicilio social en Polígono Industrial Avda. de Milán, n.º 10-12, Azuqueca de Henares (Guadalajara). Inscrita en el Registro Mercantil de Guadalajara al Tomo 585, Folio 9, Hoja GU-9281 e inscripción 1.ª. "Azkar Textil, S.A.U" con CIF n.º A-59891598 y con domicilio social en Avda. de Europa, n.º 1. Coslada (Madrid). Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 8216, Folio 204, Hoja M-132.547 e inscripción 2.ª. "Only Servicios Logísticos, S.A.U." con CIF n.º A-61672861 y con domicilio social en Parcela n.º 9, CIM del Vallés. Sta. Perpetua de Mogoda (Barcelona). Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 30.774, Folio 204, Hoja B-181431. "Dachser Logística Vizcaya, S.L.U." con CIF n.º B-20936217 y con domicilio social en Polígono Centro de Transportes de Zubieta (Guipúzcoa), calle Etzabal n.º 1. Inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al Tomo 2304, Folio 54, Hoja SS-28715 e inscripción 1.ª. "Dachser Logística Alava, S.L.U.", con CIF n.º B-20936191 y con domicilio social en Polígono Centro de Transportes de Zubieta (Guipúzcoa), calle Etzabal, n.º 1. Inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al Tomo 2304, Folio 72, Hoja SS-28719 e inscripción 1.ª. · Tercera fusión: Participan en esta fusión por absorción las sociedades "Breogan Transporte, S.A.U." (Sociedad Absorbente) y "Unidad de Servicios de Carga Completa, S.A.U." (Sociedad Absorbida). - Sociedad absorbente: "Breogan Transporte, S.A.U.", con CIF n.º A-15034259 y con domicilio social en C.L.T. de Culleredo, Rúa Felipe Mínguez Serrano, n.º 27-51, Ledoño - Culleredo (La Coruña). Inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, al Tomo 1375, Folio 199, Hoja C-9636 e inscripción 1.ª. - Sociedad absorbida: "Unidad de Servicios de Carga Completa, S.A.U.", con CIF n.º A-20595237 y con domicilio social en Centro de Transportes de Zubieta (Guipúzcoa), calle Etzabal n.º 1. Inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al Tomo 1646, Folio 58, Hoja SS-12814 e inscripción 1.ª. 2. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad: 1 de enero de 2022. 3. Otras menciones. Por último se hace constar (i) que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, (ii) que no existen en la sociedad resultante titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, (iii) que no se contempla la atribución de ventajas de cualquier clase a los administradores de las sociedades que se fusionan ni al experto independiente y (iv) que no se prevén consecuencias de la fusión sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 32.3 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurares de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión por absorción fue presentado en los Registros Mercantiles de Gipuzkoa y Madrid, habiéndose publicado el depósito en el BORME con fecha 17 de mayo de 2022 y 26 de mayo de 2022, respectivamente. Los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos mencionados. Asimismo, los señores accionistas podrán, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o de aquellas otras cuestiones previstas en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital. Igualmente podrán, durante la celebración de la junta, solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día.

Donostia-San Sebastián (Gipuzkoa), 7 de junio de 2022.- El Secretario del Consejo de Administración, Pedro Ángel García Lafuente.