Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que, en fecha 1 de junio de 2022, la Junta general de accionistas de PROSEGUR CASH, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), y el socio único de PROSEGUR GLOBAL CIT, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida"), acordaron, respectivamente, aprobar la fusión por absorción de PROSEGUR GLOBAL CIT, S.L.U. (filial al 100% de la Sociedad Absorbente) por parte de PROSEGUR CASH, S.A., con extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida; todo ello, en los términos del Proyecto Común de Fusión redactado conjuntamente por los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión el 19 de abril de 2022, y posteriormente depositado en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web de la Sociedad Absorbente cuya inserción fue publicada en el BORME, proyecto que se aprobó también.

Se aprobaron expresamente las siguientes menciones del Proyecto de fusión.

La Sociedad Absorbente tiene domicilio social en Madrid, calle Santa Sabina, 8, está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 40254, folio 217, hoja número M-619528 y está provista de NIF A-87498564. La Sociedad Absorbida tiene domicilio social en Madrid, calle Pajaritos, 24, está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 41369, folio 56, hoja número M-596430 y está provista del NIF B-87197182.

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

No existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión, ni al experto independiente que intervenga en la operación de fusión dado que no procede su intervención.

Las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2022.

Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.3.º LME, y tal y como consta en el Proyecto Común de Fusión, no se producirá aumento de capital social alguno como consecuencia de la operación de fusión por absorción y, en consecuencia, los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados en su artículo relativo al capital social.

La fusión, implicará el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y, en consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

No está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de fusión.

La operación de fusión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión.

Cada una de las sociedades intervinientes aprobaron como respectivos balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2021, que han sido auditados por el auditor de cuentas de cada sociedad.

A tenor de lo dispuesto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de la fusión, así como el derecho que corresponde a los acreedores de las sociedades intervinientes de oponerse a la fusión en los términos de lo previsto en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión.

Madrid, 9 de junio de 2022.- La Secretaria no consejera del Consejo de Administración de Prosegur Cash, S.A., Renata Mendaña Navarro.- El Administrador único de Prosegur Global CIT, S.L.U., Prosegur Cash, S.A., a través de su representante persona física, Javier Hergueta Vázquez.