Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las Sociedades mercantiles (LME), en relación con lo previsto en los artículos del mismo texto legal, a través del presente anuncio se hace público que las Juntas Generales Extraordinarias y Universales de socios de las Sociedades GESTIÓN PORTU S.L. y MADERAS PORTU S.A., con fecha 15 de Junio de 2022 han acordado por unanimidad: (I) la fusión por absorción de GESTIÓN PORTU S.L. (Sociedad Absorbida) por parte de MADERAS PORTU S.A. (Sociedad Absorbente) en su modalidad de fusión especial inversa según lo dispuesto en el artículo 52 de la LME al hallarse la absorbente participada íntegramente por la absorbida, y dando lugar como consecuencia de dicho proceso a la nueva Sociedad MADERAS PORTU S.A.; (II) la Escisión Total de la referida MADERAS PORTU S.A. que se extinguirá vía Disolución sin liquidación con el consiguiente traspaso de la totalidad de su patrimonio social a las Sociedades beneficiarias de nueva creación MADERAS PORTU S.A. y UBARBURU REAL ESTATE S.L., quienes adquirirán por sucesión universal todos los derechos y obligaciones integrantes del citado patrimonio; todo ello, en los términos y condiciones del proyecto común de Fusión Inversa, y simultanea Escisión Total, redactado, suscrito y aprobado por el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente/Escindida con fecha 31 de marzo de 2022.

Como consecuencia tanto de la Fusión como de la Escisión Total, se disuelven sin liquidación, la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente/Escindida.

El acuerdo de Fusión ha sido adoptado de forma unánime, y la Fusión se produce por sociedad íntegramente participada en su modalidad inversa, por lo que, la Fusión ha sido acordada sin necesidad de publicar ni depositar los documentos exigidos por la Ley, y sin informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 LME.

Asimismo, dado que los actuales socios de la Sociedad Escindida recibirán un número de participaciones sociales de las dos Sociedades Beneficiarias en igual proporción y equivalencia a la que ostentaban en la Sociedad Absorbente/Escindida, en virtud de lo dispuesto en el artículo 78 bis de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no resultan necesarios los informes de los administradores sobre el proyecto de escisión, ni el informe de expertos independientes, así como tampoco el balance de escisión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores tanto de la Sociedad Absorbida como de la Sociedad Absorbente/Escindida a solicitar y obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como el derecho que corresponde a los acreedores de la misma de oponerse a la Fusión y/o a la Escisión Total durante el plazo de un mes, contando a partir de la publicación del último anuncio de los acuerdos de Fusión y simultánea Escisión Total.

Donostia-San Sebastián, 15 de junio de 2022.- Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida Gestión Portu, S.L. y Administrador solidario de la Sociedad Absorbente/Escindida Maderas Portu, S.A, Estanislao Ubarrechena Portu.