Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que, con fecha 21 de julio de 2022, los respectivos socios únicos de Iberi Healthcare Properties S.L.U. (la "Sociedad Escindida"), como sociedad escindida, y de Gloria Health Care Properties, S.L.U., Gloria Health Care Properties 2, S.L.U., Cofihealthcare Spain 1, S.L.U., Cofihealthcare Spain 2, S.L.U., Cofihealthcare Spain 3, S.L.U., Cofihealthcare Spain 4, S.L.U., Cofihealthcare Spain 5, S.L.U., Cofihealthcare Spain 6, S.L.U., Cofihealthcare Spain 7, S.L.U., Cofihealthcare Spain 8, S.L.U., Cofihealthcare Spain 9, S.L.U., Lagune IPM, S.L.U., Lagune Island Baleares IPM2, S.L.U. (las anteriores sociedades, las "Sociedades Beneficiarias" y, conjuntamente con la Sociedad Escindida, las "Sociedades Intervinientes"), como sociedades beneficiarias, han aprobado la escisión total de la Sociedad Escindida en favor de las Sociedades Beneficiarias (la "Escisión").

Como consecuencia de la Escisión, se producirá la extinción de la personalidad jurídica de la Sociedad Escindida y la transmisión en bloque de su patrimonio a las Sociedades Beneficiarias de forma que cada una de las Sociedades Beneficiarias reciba los derechos y obligaciones vinculados a los activos de cada Sociedad Beneficiaria y, asimismo Cofihealthcare Spain 9, S.L.U. recibirá los derechos y obligaciones vinculados a la rama de actividad desarrollada por la Sociedad Escindida consistente en la prestación de servicios centrales al resto de Sociedades Intervinientes.

Con carácter previo a la aprobación de los acuerdos de escisión, los referidos socios únicos de las Sociedades Intervinientes han aprobado los correspondientes balances de escisión cerrados a 30 de junio de 2022, respecto de Cofihealthcare Spain 7, S.L.U., Cofihealthcare Spain 8, S.L.U. y Cofihealthcare Spain 9, S.L.U., y a 31 de diciembre de 2021 respecto del resto de Sociedades Intervinientes, y el Proyecto de Escisión redactado, suscrito y aprobado por los administradores mancomunados de cada una de las Sociedades Intervinientes en sendas reuniones celebradas el día 30 de junio de 2022.

Dado que las Sociedades Intervinientes son todas ellas sociedades unipersonales (lo que equivale, a efectos de los respectivos acuerdos de escisión, a que estos se adopten en junta universal y por unanimidad), la Escisión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 (en relación con el artículo 73) de la LME. Por esta razón, la Escisión se llevará a cabo sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley, sin perjuicio de los derechos de información de los trabajadores, que serán observados en todo caso en la medida en que resulten aplicables.

Por otro lado, dado que las Sociedades Beneficiarias están íntegramente participadas, de manera directa, por la Sociedad Escindida, la Escisión se acoge al régimen simplificado previsto en el artículo 49 LME, por remisión de los artículos 73 y 52 de la misma ley y, en consecuencia, no resulta necesario (i) incluir en el Proyecto de Escisión las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME; (ii) elaborar un informe de administradores sobre el Proyecto de Escisión; (iii) elaborar un informe de experto independiente sobre el Proyecto de Escisión; y (iv) en la medida en que las Sociedades Beneficiarias son todas ellas sociedades de responsabilidad limitada, tampoco resulta necesario un informe de experto independiente para valorar las aportaciones no dinerarias.

Fruto de la Escisión, la entidad constituida con arreglo a las leyes de Bélgica, Cofinimmo, S.A., con domicilio en Bld De La Woluwe 58, Woluwe-Saint-Lambert, 1200, Bélgica, socio único de la Sociedad Escindida, recibirá las participaciones representativas del 100% del capital social de cada una de las Sociedades Beneficiarias sin que resulte necesario llevar a cabo aumentos del capital social en las Sociedades Beneficiarias.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los respectivos socios únicos y acreedores de cada una de las Sociedades Intervinientes que participan en la Escisión de obtener el texto íntegro de las decisiones y acuerdos adoptados, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de las Sociedades Intervinientes.

Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a los acreedores de cada una de las Sociedades Intervinientes que participan en la Escisión de oponerse a la misma, con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 21 de julio de 2022.- Los administradores mancomunados de todas las Sociedades Intervinientes, Dña. Françoise Marie Jeanne Roels y D. Jean-Pierre Hanin,.