Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley sobre Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión") relativo a la fusión por absorción (la "Fusión") entre Mapfre, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), y Mapfre Participaciones, S.A.U., y Mapfre AM Investment Holding, S.A.U. (conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas").

Con fecha 29 de junio de 2022, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y los administradores solidarios de las Sociedades Absorbidas formularon, aprobaron y suscribieron el Proyecto Común de Fusión. El Proyecto Común de Fusión ha sido objeto de publicación en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.mapfre.com), con posibilidad de ser descargado e impreso y de depósito por parte de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas en el Registro Mercantil de Madrid.

La Fusión implicará la extinción de las Sociedades Absorbidas mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios sociales a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dichos patrimonios, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, todo ello en los términos y condiciones previstos en el Proyecto Común de Fusión y en la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

Las Sociedades Absorbidas son en la actualidad sociedades íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, por lo que resulta de aplicación el régimen simplificado establecido en el artículo 49 y en el artículo 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

De acuerdo con el artículo 49 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales y siendo la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas de nacionalidad española, (i) el Proyecto Común de Fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, (ii) no se han elaborado informes de administradores ni de expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) no se llevará a cabo un aumento de capital en la Sociedad Absorbente; y (iv) la Fusión no será aprobada por el accionista único de las Sociedades Absorbidas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, la Fusión no será aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el 1 por 100 de su capital social.

Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión a examinar en los respectivos domicilios sociales, así como, cuando legalmente proceda, a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos preceptivos que son aplicables a la presente Fusión, de los mencionados en el artículo 39.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. Se hace constar que estos documentos están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.mapfre.com).

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el 1 por 100 de su capital social a exigir, dentro de los 15 días siguientes a contar desde la publicación del presente anuncio, la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, de conformidad con los términos previstos en el artículo 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. En caso de ejercitarse este derecho, dicha Junta General de Accionistas deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente su convocatoria al Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, en el domicilio social de la Sociedad Absorbente (Carretera de Pozuelo, 52, 28222 Majadahonda, Madrid).

Por otro lado, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas legitimados de las sociedades que se fusionan a oponerse a la Fusión, todo ello en el plazo y en los términos establecidos en los artículos 44 y 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

"1. Identificación de las Sociedades Participantes en la Fusión.

Sociedad Absorbente:

Mapfre, S.A ("Mapfre"), con domicilio social en Majadahonda (Madrid), Carretera de Pozuelo, 52, 28222 Majadahonda (Madrid), con N.I.F. A-08.055.741, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 307, Folio 1 y Hoja M-6.152.

Sociedades Absorbidas:

Mapfre Participaciones S.A.U. ("Mapfre Participaciones"), con domicilio social en Majadahonda (Madrid), Carretera de Pozuelo, 52, con N.I.F. A-78.164.746, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 4.187, Folio 165 y Hoja M-69.682.

Mapfre AM Investment Holding, S.A.U. ("Mapfre AM Investment Holding"), con domicilio social en Majadahonda (Madrid), Carretera de Pozuelo, 52, con N.I.F. A-87.790.952, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 35.849, Folio 15 y Hoja M-644.061.

2. Justificación de la Fusión.

La Fusión (tal y como este término se define en el punto 3 siguiente) se realiza con la finalidad de simplificar la estructura societaria del Grupo Mapfre y de avanzar en la centralización de la gestión financiera de Mapfre, lo que, adicionalmente, conseguirá la reducción de cargas por tareas administrativas redundantes y la disminución de obligaciones formales en materia contable, mercantil, registral y tributaria de las Sociedades Absorbidas al centralizarlas en la Sociedad Absorbente.

3. Presentación y Estructura de la Operación.

La operación de fusión que se plantea en el presente Proyecto de Fusión consiste en la absorción por parte de Mapfre de las sociedades Mapfre Participaciones y Mapfre AM Investment Holding (en adelante, la "Fusión").

Como consecuencia de la Fusión, las Sociedades Absorbidas, se extinguirán mediante su disolución sin liquidación, produciéndose la transmisión en bloque de la totalidad de sus patrimonios a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

La Fusión objeto del presente Proyecto constituye, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, un supuesto de fusión especial de absorción de sociedades íntegramente participadas de forma directa.

En consecuencia, el presente Proyecto de Fusión no incluye, por no resultar preceptivo, las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME relativos al canje de las acciones y compensaciones complementarias, fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales, información sobre la valoración de los activos y pasivos, y fechas de las cuentas de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones de la fusión.

Asimismo, al amparo del mencionado artículo 49.1 de la LME, la Fusión se realizará sin emisión de informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, sin ampliación de capital de la Sociedad Absorbente y sin aprobación de la Fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

Por último, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LME, dado que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100 por 100 del capital social de las Sociedades Absorbidas, se prevé llevar a cabo la Fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Mapfre, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el 1 por 100 de su capital social, todo ello en los términos previstos en la LME.

4. Balances de Fusión.

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, los balances individuales cerrados por la Sociedad Absorbente y por las Sociedades Absorbidas, a 31 de diciembre de 2021, los cuales han sido debidamente formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, con fecha 9 de febrero de 2022, y por los administradores de las Sociedades Absorbidas, con fecha 31 de marzo de 2022, formando dichos balances parte de las cuentas anuales de 2021. El balance de fusión de Mapfre fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de marzo de 2022 y los balances de Mapfre Participaciones y Mapfre AM Investment Holding fueron aprobados por el socio único en fecha 12 de mayo de 2022.

Se hace constar que los balances de Mapfre y Mapfre Participaciones han sido verificados por su respectivo auditor de cuentas, KPMG Auditores, S.L. En relación con el artículo 37 de la LME, se hace constar que, al no existir en Mapfre AM Investment Holding la obligación de auditar sus cuentas anuales, su balance no ha sido auditado.

5. Incidencia de la Fusión en las Aportaciones de Industria o en las Prestaciones Accesorias.

Ninguno de los accionistas de la Sociedad Absorbente ni el accionista único de las Sociedades Absorbidas tiene el carácter de industrial, no teniendo por tanto lugar en la Fusión proyectada aportación alguna de industria.

Ni las acciones de la Sociedad Absorbente ni las acciones de las Sociedades Absorbidas llevan aparejadas prestaciones accesorias.

6. Derechos a Otorgar a los Titulares de Derechos Especiales o a Tenedores de Títulos Distintos de los Representativos de Capital.

A los efectos de la mención 4.ª del artículo 31 de la LME, se hace constar que todas las acciones de cada una de las Sociedades conceden los mismos derechos y obligaciones a sus titulares. No existen titulares de derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital social en las Sociedades Absorbidas.

En consecuencia, no procede otorgar ningún derecho u opción a ninguna persona en el sentido referido en el citado artículo de la LME.

7. Ventajas de Expertos y Administradores.

No se atribuye ventaja alguna a ninguno de los consejeros ni a ninguno de los administradores de las Sociedades participantes en la Fusión, ni a favor de expertos independientes.

8. Fecha de Efectos Contables de la Fusión.

Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán como consecuencia de la Fusión, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2022, de conformidad con lo previsto en la norma 21ª.2.2.2 del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

9. Estatutos de la Sociedad Resultante de la Fusión y Modificaciones Estatutarias.

No se produce alteración alguna en los Estatutos de la Sociedad Absorbente al no producirse aumento de capital como consecuencia de la Fusión, manteniéndose, por tanto, los Estatutos de la Sociedad Absorbente en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid. El texto de los Estatutos de la Sociedad Absorbente, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto y cuyo texto figura en la página web corporativa de MAPFRE www.mapfre.com), se adjunta a este Proyecto Común de Fusión como Anexo 1 a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la LME.

10. Consecuencias de la Fusión sobre el Empleo, Impacto de Género en los Órganos de Administración e Incidencia en la Responsabilidad Social de la Empresa.

10.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo.

No se produce consecuencia alguna de la Fusión sobre el empleo dado que las Sociedades Absorbidas no tienen empleados a fecha del presente Proyecto de Fusión.

10.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración.

Tampoco tendrá la Fusión impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, dado que no hay previstos cambios en el mismo a consecuencia de la Fusión.

La disolución de las Sociedades Absorbidas tras la Fusión conllevará la desaparición de sus órganos de administración, sin que ello tenga tampoco impacto de género alguno.

10.3 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa.

No se prevé que la Fusión vaya a tener incidencia alguna en la responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.

11. Régimen Fiscal.

La Fusión proyectada quedará acogida al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio del domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea", regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), al ser el régimen fiscal de aplicación general a las operaciones previstas en dicho capitulo, tal y como establece el artículo 89.1 de la citada norma legal.

La Fusión constituye una operación de fusión de acuerdo con lo previsto en el artículo 76.1.c) de la LIS en la medida en que las Sociedades Absorbidas transmitirán el conjunto de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, actualmente titular de la totalidad de los valores representativos de su capital social.

La realización de la operación de Fusión será objeto de comunicación a la Administración tributaria, por la entidad adquirente (esto es, la Sociedad Absorbente), según establece el artículo 89.1 de la LIS. Esta comunicación se presentará dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública en que se documente la operación de fusión, en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

12. Autorizaciones Administrativas.

La efectividad de la Fusión queda sujeta a la obtención de las notificaciones y/o autorizaciones administrativas correspondientes de los siguientes organismos supervisores: la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la autoridad de los Mercados Financieros en Francia (Autorité des Marchés Financiers, AMF) y la Comisión de Vigilancia del Sector Financiero en Luxemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier, CSSF)."

Majadahonda (Madrid), 27 de julio de 2022.- El Secretario del Consejo de Administración de Mapfre, S.A., Ángel Luis Dávila Bermejo.- Los Administradores solidarios de Mapfre Participaciones, S.A.U., Ignacio Baeza Gómez y Fernando Mata Verdejo.- Los Administradores solidarios de Mapfre AM Investment Holding, S.A.U., José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo y Jaime Álvarez de las Asturias Bohorques Rumeu.