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Aumento de capital social liberado con cargo a reservas

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. ("Iberdrola" o la "Sociedad") celebrada el 18 de junio de 2021 aprobó, bajo el punto número diecinueve de su orden del día y bajo el apartado denominado "Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números diecisiete, dieciocho y diecinueve del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional «Iberdrola Retribución Flexible»" (los "Términos Comunes"), un aumento de capital social liberado con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital por un valor de mercado de referencia máximo de 1.250 millones de euros, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas, cuya ejecución se deberá realizar dentro del año siguiente a su fecha de aprobación (el "Aumento de Capital").

El Aumento de Capital ha sido aprobado con la finalidad de instrumentar la segunda edición del sistema de retribución al accionista denominado "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021. De acuerdo con este sistema de dividendo opcional, los accionistas de Iberdrola pueden decidir si prefieren recibir su remuneración: (a) en efectivo (en esta edición, mediante el cobro de una cantidad a cuenta del dividendo del ejercicio 2021); (b) en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (en esta edición, a través del Aumento de Capital); o (c) en efectivo, mediante la transmisión en el mercado de la totalidad o parte de los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de las que sean titulares. Y todo ello sin perjuicio de la posibilidad de combinar estas alternativas. A efectos aclaratorios, se hace constar que la elección de una de estas opciones de retribución excluye la posibilidad de optar por las restantes respecto de las acciones o derechos de asignación gratuita en relación con las cuales se ejercita la opción de que se trate.

El 26 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó: (i) llevar a efecto el Aumento de Capital fijando sus términos y condiciones y (ii) distribuir una cantidad a cuenta del dividendo del ejercicio 2021 en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" de, al menos, 0,168 euros brutos por acción y, como máximo, de 0,171 euros brutos por acción (el "Dividendo a Cuenta"), quedando dicha distribución condicionada a la verificación del cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital. Una vez verificado el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, la distribución del Dividendo a Cuenta fue ratificada en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Iberdrola en su sesión de 16 de diciembre de 2021.

Los referidos acuerdos han sido complementados mediante las decisiones adoptadas por el presidente y consejero delegado el 5 de enero de 2022, en el ejercicio de las facultades que le habían sido delegadas por el Consejo de Administración.

A continuación, se detallan los términos y condiciones relativos a la ejecución del Aumento de Capital y a la distribución del Dividendo a Cuenta, que fueron acordados por los referidos órganos societarios en virtud de los acuerdos y decisiones señalados anteriormente:

1. Importe nominal máximo del Aumento de Capital y número máximo de acciones a emitir: el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital será de 1.099 millones de euros. En consecuencia, el capital social se aumentará en un importe nominal máximo de 79.576.099,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 106.101.466 acciones ordinarias de 0,75 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de Iberdrola actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) ("Iberclear").

2. Contraprestación y balance que sirve de base al Aumento de Capital: la ejecución del Aumento de Capital se realiza íntegramente con cargo a la reserva denominada "reserva de prima de emisión de acciones", cuyo importe a 31 de diciembre de 2020 ascendía a 14.361.179.484,68 euros.

A su vez, se hace constar que el importe de la cuenta de reservas denominada "reserva de prima de emisión de acciones" a la fecha de este anuncio es de 14.215.542.234,68 euros y que la diferencia entre este importe y el importe a 31 de diciembre de 2020 (esto es, 145.637.250,00 euros) se debe exclusivamente a la aplicación de parte del indicado saldo para: (i) el desembolso por importe de 51.071.250,00 euros de la ejecución del segundo aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto número catorce de su orden del día y bajo el apartado denominado "Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números doce, trece y catorce del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional «Iberdrola Retribución Flexible»", la cual fue formalizada mediante escritura pública otorgada el 2 de febrero de 2021 ante el notario del Ilustre Colegio de Madrid, don Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla, bajo el número 422 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia; y (ii) el desembolso por importe de 94.566.000,00 euros de la ejecución del primer aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de junio de 2021 bajo el punto número dieciocho de su orden del día y bajo los Términos Comunes, la cual fue formalizada mediante escrituras públicas otorgadas el 7 de julio de 2021 y el 28 de julio de 2021 ante el notario del Ilustre Colegio de Madrid, don Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla, bajo los números 5.222 y 6.066 de su protocolo, respectivamente, e inscritas en el Registro Mercantil de Bizkaia.

El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de Aumento de Capital aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de junio de 2021 bajo el punto número uno de su orden del día y que fue auditado por KPMG Auditores, S.L.

3. Derechos de las acciones nuevas: las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de Iberdrola actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita: gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada 60 derechos de asignación gratuita, los accionistas de la Sociedad: (a) que hayan adquirido sus respectivas acciones de Iberdrola no más tarde de las 23:59 horas de Madrid del día de publicación de este anuncio (last trading date); y (b) cuyas operaciones bursátiles se hayan liquidado hasta el día 11 de enero de 2022 (record date) en los registros contables de Iberclear. A cada acción antigua de la Sociedad le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita: los derechos de asignación gratuita serán negociables en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan durante un plazo de 15 días naturales, a partir del día hábil siguiente al de la publicación de este anuncio (esto es, entre el 10 y el 24 de enero de 2022, ambos inclusive). Durante este período, que no será prorrogable, los accionistas podrán solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Importe del Dividendo a Cuenta bruto por acción: de conformidad con lo previsto en el acuerdo de la Junta General de Accionistas que aprobó el Aumento de Capital, en los Términos Comunes y en el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración el 26 de octubre de 2021, el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta, calculado conforme a lo establecido en el referido acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de junio de 2021, en los Términos Comunes y en el acuerdo del Consejo de Administración de 26 de octubre de 2021, es de 0,170 euros brutos por acción. Aquellos accionistas que quieran optar por recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo a Cuenta, deberán hacerlo entre los días 10 y 24 de enero de 2022, ambos incluidos.

A efectos aclaratorios, se entenderá que los accionistas que opten por recibir el Dividendo a Cuenta renuncian total o parcialmente (según sea el caso) y de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que les correspondan.

Asimismo, se hace constar que los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación (esto es, del 10 al 24 de enero de 2022) no darán derecho a sus titulares a optar por recibir el Dividendo a Cuenta. Únicamente los que sean titulares de acciones de la Sociedad a 11 de enero de 2022 (record date) tendrán derecho a recibir el Dividendo a Cuenta en el marco de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

7. Acciones en depósito: finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita (esto es, al cierre de la sesión bursátil del 24 de enero de 2022), las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Iberdrola se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita (esto es, al cierre de la sesión bursátil correspondiente al 24 de enero de 2025), las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta: el acuerdo del Aumento de Capital social aprobado por la Junta General de Accionistas de Iberdrola celebrada el 18 de junio de 2021 ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que accionistas de la Sociedad opten por recibir el Dividendo a Cuenta (renunciando, en consecuencia, total o parcialmente –según sea el caso– y de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que les correspondan), el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (o, por sustitución, su Comisión Ejecutiva Delegada o el presidente y consejero delegado) procederá a determinar el importe definitivo en que el capital social quedará aumentado.

9. Desembolso: como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la cuenta de reservas denominada "reserva de prima de emisión de acciones", y se tendrá por producido, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, en el momento en que el Consejo de Administración (o, por sustitución, su Comisión Ejecutiva Delegada o el presidente y consejero delegado) formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del Aumento de Capital.

10. Gastos y comisiones: el Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. Iberdrola asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de Iberdrola deben tener en cuenta que las entidades participantes en Iberclear en las que tengan depositadas sus acciones y sus derechos de asignación gratuita podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

11. Admisión a cotización: Iberdrola solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

12. Documento informativo: de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Iberdrola puso a disposición del público, mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante remitida el 27 de octubre de 2021 a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), un documento con la información disponible a esa fecha sobre la ejecución de esta segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021 y, en particular, sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere el Aumento de Capital. A su vez, esta información ha sido completada por medio de un complemento al referido documento informativo, que ha sido publicado con fecha 5 de enero de 2022 mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante remitida a la CNMV. Los citados documentos están a disposición del público en la página web corporativa de Iberdrola (www.iberdrola.com) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

Bilbao, 5 de enero de 2022.- Secretario del Consejo de Administración de Iberdrola, S.A, Julián Martínez-Simancas Sánchez.