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Anuncio de Fusión – Reducción de Capital - Escisión Total - Fusión

De conformidad con la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público que la Junta General Extraordinaria y Universal de la sociedad "TELEFURGO SUR, S.L." ("Sociedad Absorbente"), aprobó el día 15 de noviembre de 2022, la absorción mediante fusión de la mercantil ''MASTERCAR AUTOMOTIVE, S.L.U." ("Sociedad Absorbida"), con disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y traspaso en bloque a título universal del patrimonio de ésta a favor de la Sociedad Absorbente-"TELEFURGO SUR, S.L."-, subrogándose la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, de conformidad y en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 151 y siguientes así como en los artículos 338 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "LSC")., por consecuencia de la autocartera generada por virtud de la fusión antes referida, la referida Junta General Extraordinaria y Universal de TELEFURGO SUR, S.L., aprobó el mismo día 15 de noviembre de 2022, y a continuación de la anterior fusión, la reducción de capital por amortización de todas las participaciones propias titularidad de la misma sociedad, dando mediante el presente anuncio la correspondiente publicidad al acuerdo de reducción de capital adoptado mediante el cual se amortizaron las participaciones sociales número 601.501 a 1.103.992, ambas incluidas, equivalentes al 42,18% del capital social de la sociedad, convirtiéndose la reiterada sociedad TELEFURGO SUR, S.L. en sociedad unipersonal y eliminándose así la totalidad de la autocartera, dejando constancia no obstante en este anuncio de la inexistencia de previsión estatutaria en los términos del artículo 333 de la LSC respecto de la tutela de los acreedores y su posible derecho de oposición al tratarse de una sociedad de responsabilidad limitada, a pesar de cuya no procedencia en este caso se deja constancia para conocimiento igualmente de los acreedores y ejercicio de cuantos derechos pudiera entenderse que les correspondiese a los efectos también de este acuerdo concreto, adoptado en el marco y conjuntamente como operación única con los demás acuerdos consistentes en las operaciones de modificación estructural descritas en el presente anuncio.

Asimismo, la Junta General Extraordinaria y Universal de TELEFURGO SUR, S.L., aprobó el mismo día 15 de noviembre de 2022, con posterioridad a la reducción de capital antes citada, de conformidad con las previsiones de la LME, la Escisión Total de la sociedad "TELEFURGO SUR, S.L." ("Sociedad Escindida") con disolución de ésta, transmitiendo su patrimonio a dos sociedades de nueva constitución, que adoptan la siguiente denominación: una de ellas la denominación de "TELEFURGO SUR VIVIENDAS, S.L.U." y la otra sociedad beneficiaria, la denominación de "TELEFURGO SUR NEGOCIO, S.L.U." (ambas conjuntamente, las "Sociedades Beneficiarias"), subrogándose ambas Sociedades Beneficiarias en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Escindida, sobre el patrimonio transmitido a cada una de ellas.

Finalmente, y una vez más de conformidad con lo dispuesto en la LME, la Junta General Extraordinaria y Universal de la mercantil TELEFURGO, S.L. ("Sociedad Absorbente de la Segunda Fusión") aprobó en el mismo día y, tras la junta de TELEFURGO SUR, S.L., ya reiterada en los anteriores párrafos, la absorción mediante fusión de una de las antedichas Sociedades Beneficiarias, concretamente de la mercantil de nueva constitución TELEFURGO SUR NEGOCIO, S.L.U. ("Sociedad Absorbida de la Segunda Fusión"), con disolución sin liquidación de esta última como Sociedad Absorbida de la Segunda Fusión y traspaso en bloque a título universal del patrimonio de ésta a favor de la Sociedad Absorbente de la Segunda Fusión -"TELEFURGO, S.L."-, mediando el oportuno tipo de canje entre los respectivos socios de ambas sociedades por tratarse de una fusión propia, y subrogándose la Sociedad Absorbente pues en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida de la Segunda Fusión.

Todo lo anterior conforme a lo dispuesto en el Proyecto de Fusión por Absorción – Reducción de Capital para amortización de autocartera - Escisión Total – y Fusión por Absorción, suscrito y firmado por el Órgano de Administración de todas las sociedades intervinientes.

De acuerdo con la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades que participan en las fusiones y en la escisión total a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de Fusión y de Escisión Total, así como el de los acreedores de cada una de las sociedades intervinientes de oponerse a los mencionados acuerdos (fusión, reducción de capital, escisión total y fusión), en los términos establecidos en los artículos 43 y 44 de la citada LME, en lo que a las operaciones de modificación estructural concierne, durante el plazo de un mes a partir de la publicación del último anuncio de Fusión – Reducción de Capital – Escisión Total - Fusión

Madrid, 16 de noviembre de 2022.- El Administrador Único de las entidades "Telefurgo Sur, S.L." y "Mastercar Automotive, S.L.U.", don Daniel Cañero Jiménez, Los Administradores Solidarios de la entidad "Telefurgo, S.L." don Francisco Alfonso Lucas López y don Daniel Cañero Jiménez.