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Anuncio de Fusión por Absorción

De conformidad con el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público que, el día 20 de noviembre de 2022, la Junta General Universal Extraordinaria de socios de Distrimedios, S.L. (la "Sociedad Absorbente"), aprobó por unanimidad la fusión por absorción de la sociedad Distribuciones Ricardo Rodríguez, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida").

La fusión se aprueba con estricta sujeción a las menciones recogidas en el Proyecto Común de Fusión, el cual fue redactado y firmado con fecha 27 de septiembre de 2022 por los Órganos de Administración de las dos sociedades intervinientes en la fusión. En la citada Junta se aprobaron por unanimidad (i) tanto los balances de fusión específicos (artículo 36.1 párrafo segundo de la LME) de las dos sociedades antes indicadas que intervienen en la fusión, todos ellos cerrados a fecha de 30 de junio de 2022, como (ii) el Proyecto Común de Fusión de fecha 27 de septiembre de 2022, todo lo cual fue mencionado expresamente en el orden del día de la referida Junta. En relación a la Sociedad Absorbente Distrimedios, S.L., dicha sociedad tiene obligación de auditar sus cuentas, no así la Sociedad Absorbida. Por ello, en relación a la Sociedad Absorbente, y de conformidad con el artículo 37 LME, su balance específico de fusión fue verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad (Ernst & Young, S.L.) mediante informe de fecha 17 de octubre de 2022.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la LME la fusión conlleva la extinción de la Sociedad Absorbida, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La fusión se efectúa según lo dispuesto en artículo 49.1 LME, al tratarse de una fusión de sociedad íntegramente participada, ya que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100 por 100 del capital social de la Sociedad Absorbida.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta general de la Sociedad Absorbida.

No es necesaria la aprobación de la fusión por la Sociedad Absorbida conforme al artículo 49 LME, y, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 de la LME, el acuerdo de fusión se ha adoptado sin publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades intervinientes en la fusión, a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, del Proyecto Común de Fusión, y de los Balances de Fusión específicos de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, así como el Informe de auditores de cuentas de la sociedad absorbente, antes citado, por el que se verificó el balance de fusión específico de dicha sociedad, que se encuentran a su disposición en sus respectivos domicilios sociales.

Los acreedores de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión de conformidad con el artículo 44 LME.

En Madrid, 20 de noviembre de 2022.- El Secretario del Consejo de Administración de Distrimedios, S.L. (sociedad absorbente) Don Alberto Pérez-Fontán Fernández, El Administrador Único de Distribuciones Ricardo Rodríguez, S.L.U. (sociedad absorbida) Distrimedios, S.L., representado por la persona física Don Julio Alexander Villanueva Ruiz.