Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Por acuerdo del consejo de administración la sociedad MOVILE MOBILE COMMERCE HOLDINGS S.L., (la "Sociedad"), se convoca Junta General Extraordinaria de Socios a celebrarse el próximo día 8 de febrero de 2023 a las 15h00 CET en las oficinas de TMF Spain sitas en Calle Principe de Vergara 112, Planta Cuarta, 28002 (Madrid) o en cualquier otro lugar dentro del municipio de Madrid, con el fin de que se delibere sobre los acuerdos propuestos en el orden del día que se indica a continuación. Conforme al artículo decimosexto de los Estatutos Sociales, la asistencia a la Junta podrá realizarse también mediante participación a distancia a través de videoconferencia. Para asistir a la reunión mediante participación a distancia, los socios podrán acceder al siguiente link: https://teams.microsoft.com/l/meetup-join/19%3ameeting_ZDUzMWU3NmYtYzE0ZC00M2QzLThiNDItNmQxNWRhMjAyZDQ0%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%2260786485-b067-48a0-8533-08bf34ceeef1%22%2c%22Oid%22%3a%2212c8809a-19ec-4315-82c6-504b9561e276%22%7d Los socios que deseen participar a distancia deberán conectarse con 15 minutos de antelación a la fecha señalada para la celebración de la junta general, de modo que el Sr. Secretario pueda comprobar su identidad. Esta junta general se convoca para deliberar sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación del proyecto de traslado internacional de domicilio de la Sociedad.

Segundo.- Aprobación del traslado internacional de domicilio de la Sociedad.

Tercero.- Acuerdo a adoptar conforme a la regulación de Países Bajos: Transformación (omzetting) de la forma jurídica de la Sociedad, con mantenimiento de la personalidad jurídica de la Sociedad, en una sociedad de responsabilidad limitada regulada por las leyes de Países Bajos (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) y con la denominación social 'Movile Mobile Commerce Holdings B.V.'.

Cuarto.- Aprobación de los nuevos estatutos sociales de la Sociedad de conformidad con las leyes de Países Bajos que regirán la Sociedad una vez sea efectivo el traslado internacional del domicilio social.

Quinto.- Aprobación del proceso de reorganización societaria en el marco de la transmisión de la sociedad Movile Pay por parte de Movile International Holdings BV a favor de la sociedad iFood Holdings BV.

Sexto.- Documentación de acuerdos.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Aprobación del Acta de la Junta.

Se informa de que, con arreglo a lo previsto en el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital, los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que, a partir de la presente convocatoria, corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en relación con el punto 4 del orden del día, así como de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Adicionalmente, se informa a los efectos oportunos, de que: En relación con los acuerdos propuestos bajo los puntos 3 y 4 del orden del día, las propuestas para transformar la forma jurídica de la Sociedad y modificar los estatutos de la Sociedad también incluyen otorgar un poder notarial a cada notario de derecho civil (suplente) y asistente notarial de Allen & Overy LLP, para otorgar la escritura de transformación y modificación de los estatutos sociales y realizar todas las demás actividades que el titular de la autorización estime necesarias o útiles en relación con la misma en los Países Bajos. El texto completo de la propuesta de transformación y modificación de los estatutos de la Sociedad en holandés (junto con la traducción al español que se menciona a continuación) está a disposición de los accionistas de la Sociedad para su consulta en las oficinas de la Sociedad. La Sociedad ha preparado una traducción al español de los nuevos estatutos de la Sociedad, que se ha puesto a disposición de los socios de la Sociedad como parte del proyecto de redomiciliación internacional de la Sociedad, depositados en el Registro Mercantil español. Los socios que no asistan personalmente a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidas por los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital. No contando la Sociedad con ningún empleado, y conforme al artículo 98 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la LME), se hace constar que: i. La Sociedad tiene su domicilio social actual en Madrid, Calle Príncipe de Vergara 112, 4ª planta, 28002, y se somete a votación de la Junta General Extraordinaria de Socios el traslado internacional de su domicilio social a Gustav Mahlerplein 5, 1082 MS Ámsterdam (Países Bajos), manteniendo su personalidad jurídica, de conformidad con lo previsto en el artículo 93.1 de la LME. ii. Los socios y acreedores de la Sociedad tienen el derecho a examinar en el domicilio social actual el proyecto de traslado internacional del domicilio social, así como del informe del consejo de administración, así como obtener gratuitamente si así lo solicitaren, copias de dichos documentos. iii. Los socios que voten en contra del acuerdo de traslado internacional del domicilio social tendrán derecho a separarse de la Sociedad conforme al artículo 99 de la LME y el Título IX de la Ley de Sociedades de Capital. iv. Los acreedores sociales cuyos créditos hubieran nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de traslado y no estuvieran vencidos en ese momento tendrán el derecho de oponerse al traslado internacional del domicilio social, en los términos establecidos para la oposición a la fusión en el artículo 44 de la LME, conforme al artículo 100 de la LME. Podrán ejercitar este derecho durante el plazo de un mes, contado desde la fecha de publicación del acuerdo de aprobación del traslado internacional del domicilio social.

Madrid, 2 de diciembre de 2022.- El Presidente del Consejo de Administración, D./Mr. Roger Clark Rabalais.