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Anuncio de fusión transfronteriza por absorción.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, así como en el artículo 348 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace público que, con fecha 15 de marzo de 2023, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Mediaset España Comunicación, S.A. ("Mediaset España") y la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad neerlandesa MFE-Mediaforeurope N.V. ("MFE") aprobaron el proyecto común de fusión transfronteriza formulado y suscrito por sus respectivos consejos de administración con fecha 30 de enero de 2023, así como la fusión transfronteriza por absorción de Mediaset España por parte de MFE conforme a los términos de dicho proyecto, que supondrá la extinción, vía disolución sin liquidación, de Mediaset España y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a MFE, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Mediaset España. Como consecuencia de la fusión transfronteriza, los accionistas de Mediaset España recibirán en canje acciones ordinarias A de MFE, en los términos previstos en el proyecto común de fusión transfronteriza y en el acuerdo de fusión.

El referido proyecto común de fusión transfronteriza quedó insertado en la página web corporativa de Mediaset España (www.telecinco.es) con fecha 30 de enero de 2023, con posibilidad de ser descargado e imprimido. El hecho de la referida inserción se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del día 10 de febrero de 2023 (núm. 29).

La fusión se acordó con la aprobación por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Mediaset España de su balance individual auditado cerrado a 31 de octubre de 2022 como balance de fusión. Por lo que se refiere a MFE, al tratarse de una entidad neerlandesa que cumple con los requisitos de información financiera semestral contemplados en el artículo 5:25d de la Ley de Supervisión Financiera de los Países Bajos (Wft), MFE está exenta de elaborar estados financieros intermedios (tussentijdse vermogensopstelling) en el marco del proceso de fusión transfronteriza. No obstante lo anterior, los estados financieros intermedios individuales de MFE cerrados a 30 de septiembre de 2022 se han considerado a efectos españolas como balance de fusión.

La eficacia de la fusión está condicionada al cumplimiento de las condiciones suspensivas que se incluyen en el proyecto común de fusión transfronteriza.

De conformidad con los artículos 43, 44 y 66 de la Ley 3/2009, así como de acuerdo con lo dispuesto en la normativa neerlandesa aplicable en la jurisdicción de MFE, se deja expresa constancia de los derechos que asisten a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades participantes en la operación:

Mediaset España Comunicación, S.A.

(A) Los accionistas y acreedores de Mediaset España tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión, los cuales se encuentran a su disposición tanto en el domicilio social como en la página web corporativa de Mediaset España (www.telecinco.es).

(B) Los acreedores de Mediaset España legitimados conforme a lo previsto en el artículo 44 de la Ley 3/2009 disponen del plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de fusión para ejercitar su derecho de oposición a la misma en los términos y con los efectos establecidos en dicho artículo.

(C) Los accionistas de Mediaset España que hayan votado en contra de la fusión tendrán derecho de separación conforme a los artículos 62 de la Ley 3/2009 y 348 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Los accionistas de Mediaset España legitimados podrán ejercitar su derecho de separación en relación con algunas o todas sus acciones, dentro del plazo de un mes a contar desde la publicación de este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, por medio de comunicación escrita dirigida a los depositarios en las que tengan depositadas sus acciones.

Las acciones respecto de las que se ejercite el derecho de separación serán inmovilizadas por los respectivos depositarios desde la fecha de ejercicio del referido derecho hasta que se produzca el pago del precio de reembolso y se liquide la operación (o hasta que haya quedado verificado que las condiciones suspensivas de la fusión no han sido satisfechas y, en su caso, no han sido objeto de renuncia). El documento en virtud del cual el accionista ejercite su derecho de separación deberá contener una instrucción al depositario correspondiente para que inmovilice las acciones de modo que dicho derecho de separación se entienda válidamente ejercitado.

Mediaset España ha designado a Banco Santander, S.A. como entidad agente para la gestión del procedimiento de separación.

El precio de reembolso pagadero a los accionistas de Mediaset España que se separen será de 3,2687 euros por acción de Mediaset España, y se hará efectivo inmediatamente antes de la fecha en la que la fusión sea efectiva, lo que se espera que ocurra a mediados/finales de mayo de 2023.

MFE-Mediaforeurope N.V.

(A) Los balances de fusión están a disposición de los accionistas y acreedores de MFE en las páginas web corporativas de MFE (www.mfemediaforeurope.com) y Mediaset España (www.telecinco.es) y en sus respectivos domicilios sociales o sedes principales, donde pueden obtenerse gratuitamente.

(B) El plazo para ejercitar el derecho de oposición de los acreedores de MFE bajo derecho neerlandés ha finalizado.

(C) La fusión no dará lugar a ningún derecho de separación para los accionistas de MFE.

Madrid a, 16 de marzo de 2023.- Secretario del Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación, S.A, Mario Rodríguez Valderas.