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El Administrador único ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social de la Sociedad, Avenida Parc Logístic, 22, 08040 Barcelona, el día 28 de abril de 2023, a las once horas, en primera y única convocatoria, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas y sus respectivos Informes de Gestión, correspondientes al ejercicio 2022.

Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2022.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Órgano de Administración durante el ejercicio 2022.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la distribución de fondos.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión por absorción de Aparcamientos de Getxo en Romo y Las Arenas (Las Mercedes), Sociedad Concesionaria, Sociedad Limitada Unipersonal (Sociedad absorbida) por Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima (Sociedad absorbente). Aprobación, como balance de fusión, de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2022 y aprobación de la fusión por absorción de Aparcamientos de Getxo en Romo y Las Arenas (Las Mercedes), Sociedad Concesionaria, Sociedad Limitada Unipersonal (Sociedad absorbida) por Saba Aparcamientos, Sociedad anónima (Sociedad absorbente), mediante la absorción de la primera por Saba Aparcamientos, Sociedad anónima, con extinción sin liquidación de aquélla y traspaso en bloque de su patrimonio a título universal a la Sociedad absorbente, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el Proyecto Común de Fusión.

Sexto.- Delegación en el Órgano de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta el cincuenta por ciento del mismo y por un plazo máximo que no podrá exceder de la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria a celebrar en el año 2024.

Séptimo.- Delegación en el Órgano de Administración la facultad para emitir pagarés, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija, no canjeables por ni convertibles en acciones, al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y por un plazo máximo que no podrá exceder de la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria a celebrar en el año 2024.

Octavo.- Autorización, por un plazo de doce meses, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima o sociedades dominadas pertenecientes a su Grupo, todo ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

Noveno.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, ejecución e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General.

Derecho de información. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 272 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, se hace constar que a partir de la presente convocatoria cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social de la compañía, y obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someten a la aprobación de la Junta, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de dichos documentos, tanto por lo que se refiere a las Cuentas Anuales (Balances, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estados de Cambios reconocidos en el Patrimonio Neto, Estados de Flujos de Efectivo y Memoria), como a los Informes de gestión y de auditoría correspondientes al ejercicio 2022 tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, así como el preceptivo informe de los administradores con la justificación de la modificación en relación con la propuesta del punto sexto del orden del día. Igualmente, de conformidad con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho de los accionistas a solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, para cuyo fin podrán dirigirse a la Oficina del Accionista, sita en el domicilio social, así como por correo electrónico a la dirección accionistas@sabagroup.com. De conformidad con el mencionado artículo 197.1, los administradores facilitarán la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General. Igualmente, y en relación con la fusión que será sometida a la aprobación de la Junta General bajo el punto quinto del orden del día de la Junta General, se hace constar, en los términos previstos en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), que a partir del día 24 de marzo de 2023 quedarán insertados en la página web de la Sociedad www.saba.es los documentos indicados en el artículo 39 de la LME, que en su caso sean de aplicación, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, y también que permanecerán en esa misma página web durante el tiempo exigido por la ley. Asimismo, y también en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión por absorción de Aparcamientos de Getxo en Romo y Las Arenas (Las Mercedes), Sociedad Concesionaria, Sociedad Limitada Unipersonal (Sociedad absorbida) por Saba Aparcamientos, Sociedad anónima. (Sociedad absorbente): 1.1 Sociedad absorbente: Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima, de nacionalidad española, con domicilio social en Avenida Parc Logistic, 22-26, Barcelona, fue constituida, por tiempo indefinido, en virtud de escritura autorizada ante el Notario de Barcelona, don Federico Trias de Bes y Giro, el día 7 de diciembre de 1965, con el número 2.006 de su protocolo. La Sociedad Absorbente consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 43.078, Folio 158, Hoja número B-6524, y está provista del Código de Identificación Fiscal número A-08197931. 1.2 Sociedad absorbida: Aparcamientos de Getxo en Romo y Las Arenas (Las Mercedes), Sociedad Concesionaria, Sociedad Limitada Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio social en calle Las Mercedes, s/n, Getxo, fue constituida, por tiempo indefinido, en virtud de escritura autorizada ante el Notario de Getxo, don Juan Antonio Pérez Rodríguez, el día 28 de julio de 2004, con el número 1.700 de su protocolo. Aparcamientos de Getxo en Romo y Las Arenas (Las Mercedes), Sociedad Concesionaria, Sociedad Limitada Unipersonal, consta inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 4.478, Folio 70, Hoja número BI-40.862, y está provista del Código de Identificación Fiscal número B-95327144. La Sociedad absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad absorbida. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, estamos ante una operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas y, por ello, no se hace referencia en el presente Proyecto de Fusión a los siguientes extremos: (i) El tipo de canje de las participaciones sociales, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (art. 31.2.º de la LME); (ii) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (art. 31.6.º de la LME); (iii) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (art. 31.9.º de la LME); y (iv) Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (art. 31.10.º de la LME). Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en los apartados 2.º y 3.º del artículo 49.1 de la LME, no proceden los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, y no procede realizar ampliación de capital social en la Sociedad absorbente. A los efectos previstos en el artículo 36 de la LME, el balance que servirá de base a la operación de fusión será el último balance anual de la Sociedad absorbente y de la Sociedad absorbida, respectivamente, relativo al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, previamente aprobado como balance del ejercicio. Se hace constar que el balance de fusión de Saba Aparcamientos deberá ser verificado por el auditor de cuentas de la misma, esto es, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Asimismo, se hace constar que el balance de fusión de Aparcamientos de Getxo en Romo y Las Arenas (Las Mercedes), Sociedad Concesionaria, Sociedad Limitada Unipersonal, no será verificado por auditor de cuentas en la medida en que dicha sociedad no está obligada a auditar sus cuentas anuales, de conformidad con la legislación aplicable. Asimismo, se hace constar que los expresados Balances de fusión serán sometidos por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión a la aprobación de los accionistas y socios de cada sociedad. En ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no existen accionistas afectados ni procede el otorgamiento de compensación alguna en la Sociedad absorbente. No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción. No se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que participan en la operación de fusión proyectada. En la medida en que estamos ante un supuesto de operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, y teniendo en cuenta que no procederá aumento de capital en la Sociedad absorbente, la fusión no requiere de intervención alguna por parte de expertos independientes. La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad absorbida, que se disolverá y se extinguirá sin liquidación, habrá de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente es el 1 de enero de 2023. Como consecuencia de la operación de fusión, la Sociedad absorbente no aprobará modificación estatutaria alguna. Asimismo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11.ª LME se deja expresa constancia de que la fusión proyectada no tendrá ningún impacto sobre el empleo en la Sociedad absorbida porque no tiene trabajadores. Asimismo, se deja expresa constancia de que la fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo respecto a la Sociedad absorbente. Asimismo, no está previsto que la fusión tenga impacto de género en los órganos de administración, ni en la responsabilidad social de las Sociedades intervinientes. De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la fusión está sujeta al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto Común de Fusión. Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio. Derecho de asistencia y representación. Podrán asistir a la Junta, con derecho de voz y voto, los accionistas titulares de un mínimo de 1.200 acciones de la Sociedad, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación a aquél en que deba celebrarse la Junta General Ordinaria de accionistas y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido a su favor a estos efectos por la entidad correspondiente, o en cualquier otra forma permitida por la legislación vigente. Los accionistas poseedores de menos de 1.200 acciones podrán agruparse a efectos de asistir a la Junta General, nombrando a un representante y comunicándolo al Administrador único. Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la Ley de Sociedades de Capital. En tal caso, los representantes acreditarán la titularidad de las acciones mediante la oportuna Tarjeta de Delegación de representación y voto expedida por la entidad depositaria correspondiente. Protección de datos personales. De conformidad con la normativa vigente en materia de protección de datos, se informa que los datos de los accionistas de la Sociedad Saba Aparcamientos, Sociedad anónima y/o, de sus representantes, facilitados a la Sociedad directamente, o bien procedentes de las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, o bien a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del libro registro de anotaciones en cuenta, serán tratados por Saba Aparcamientos, Sociedad anónima con la finalidad de dar cumplimiento a las obligaciones de índole societaria que le resultan de aplicación. La base jurídica de dicho tratamiento es el cumplimiento de las obligaciones legales aplicables a Saba Aparcamientos, Sociedad anónima, en relación con los datos de sus accionistas. Asimismo, los datos podrán ser tratados para remitir la información solicitada por el accionista y/o por su representante, en caso de que se solicite de manera expresa, siendo el consentimiento la base jurídica para el tratamiento. Los datos no serán objeto de cesión a ningún tercero, salvo que ello sea explícitamente requerido por alguna norma aplicable. Los datos del accionista y, en su caso, del representante, serán tratados por Saba Aparcamientos, Sociedad anónima, en tanto se mantenga la condición de accionista, conservándose posteriormente únicamente para la atención de potenciales responsabilidades que pudieran derivarse de dicha condición, por los plazos de prescripción de dichas responsabilidades, según se prevea en la legislación aplicable en cada momento. El accionista, y/o el representante, podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento o portabilidad, dirigiéndose por escrito al Delegado de Protección de Datos, al domicilio de la Sociedad sito en Avenida Parc Logístic, 22, 08040 Barcelona (Att. DPO), o bien a la siguiente dirección de correo electrónico dpo.saba.es@sabagroup.com. También tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos si considera que se ha cometido una infracción de la legislación en materia de protección de datos respecto al tratamiento de sus datos personales. Intervención de Notario. El Administrador único ha acordado requerir la presencia de un Notario para que asista a la Junta General y levante acta de la reunión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

Barcelona, 22 de marzo de 2023.- La Persona física representante de Saba Infraestructuras, Sociedad Anónima, Administrador único de Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima, Josep Martínez Vila.