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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de accionistas. Los Administradores Mancomunados de la sociedad Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), convocan a los accionistas de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social, sito en Bilbao, Avenida San Adrián, 48, el día 22 de junio de 2023, a las 09:00 horas, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad.

Segundo.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión.

Tercero.- Aprobación de la Fusión por absorción de Anselmo León Distribución, S.L.U., como sociedad absorbente, y Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio, S.A., como sociedad absorbida, de conformidad con el Proyecto Común de Fusión.

Cuarto.- Régimen Fiscal de la Fusión.

Quinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta.

A partir de la publicación de esta convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Igualmente, durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. Por otro lado, de conformidad con los artículos 39 y 40.2 de la Ley Sobre Modificaciones Estructurales, se informa de que se ha puesto a disposición de los accionistas en el domicilio social de la Sociedad (no existiendo empleados, obligacionistas ni titulares de derechos especiales), los documentos requeridos. En concreto: 1. El proyecto común de fusión formulado por los administradores mancomunados de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida. 2. El informe de administradores emitido por los administradores mancomunados de ambas sociedades. 3. El informe de experto independiente. 4. Las cuentas anuales de los tres (3) últimos ejercicios de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida. 5. Los balances de fusión de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida. 6. Los estatutos sociales vigentes de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida, y 7. La identidad de los administradores de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Los accionistas de la Sociedad (no existiendo empleados, obligacionistas ni titulares de derechos especiales) que así lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho, tendrán derecho al examen en el domicilio social de las sociedades de copia íntegra de los documentos referidos anteriormente, así como a la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos. Se hace constar que las menciones mínimas del proyecto común de fusión son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes: - Sociedad Absorbente: Anselmo León Distribución, S.L.U., con domicilio social en Calle Miño, 14, Laguna de Duero, 47140, Valladolid. Se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al Tomo 939, folio 108, hoja VA-12297 y con Número de Identificación Fiscal B-47447875. - Sociedad Absorbida: Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio, S.A., con domicilio social en Avenida San Adrián, 48, Bilbao, 48003, Vizcaya. Se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al Tomo 1941, folio 106, hoja BI-4166 y con Número de Identificación Fiscal A-48010433. 2. Los accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida deberían recibir 0,000036934 participaciones sociales de la Sociedad Absorbente por cada acción de la que sean titulares en la Sociedad Absorbida. No obstante, dado que de la ecuación de canje resultaría que ninguno de los accionistas minoritarios de la Sociedad tendría derecho a percibir una participación social de la Sociedad Absorbente, estos recibirían una compensación económica resultante de la ecuación de canje, no siendo necesario, por tanto, la ejecución de un aumento de capital social en la Sociedad Absorbente. 3. No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 4. No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 5. No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a expertos independientes ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación, si bien resulta preceptiva la participación de expertos independientes para la emisión de un informe sobre el presente proyecto común de fusión. 6. Los titulares de acciones de la Sociedad Absorbida tendrán derecho a participar en las ganancias de la Sociedad Absorbente en la fecha de efectos legales de la fusión. 7. La operación de fusión despliega plenos efectos contables el primer día del ejercicio social en que, en su caso, se apruebe la fusión. 8. Las fechas de los balances de las sociedades intervinientes en la operación de fusión, así como de los balances de fusión utilizados para establecer las condiciones en que se realizará la fusión, son los cerrados a 30 de septiembre de 2022. 9. No se propone la modificación de ningún artículo de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión proyectada y la ecuación de canje. 10. Se ha tenido en cuenta el valor real de los activos y pasivos. 11. No se prevé la existencia de (i) consecuencias en el empleo, (ii) impacto de género en los órganos de administración, ni (iii) incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades participantes en la fusión. 12. La Sociedad Absorbente mantendrá la misma estructura y composición del órgano de administración. 13. La fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/0214, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (y, en lo que resulte aplicable al Capítulo VII del Título VI de la Normal Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia). La fusión está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (y, en lo que resulte aplicable de la Norma Foral 1/2011, de 24 de marzo, del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados del Territorio Histórico de Bizkaia). Por último, se hace constar que, con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, el Proyecto Común de Fusión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Bizkaia y en el Registro Mercantil de Valladolid, habiéndose publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 5 y 3 de enero de 2023, respectivamente.

Bilbao, 17 de mayo de 2023.- Los Administradores Mancomunados, Doña Mónica Grau Domene y don Gregorio Relaño Cobian.