Estatuko Aldizkari Ofiziala Estatu Agentzia

Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas 2023. En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de "AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A.", en sesión celebrada con fecha 23 de mayo de 2023, se convoca a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid, en el domicilio social de la Sociedad, sito en la calle Almagro, número 14, 5.ª planta, a las 17:00 horas del día 26 de junio de 2023, en primera convocatoria, o el siguiente día 27 de junio de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, si hubiere lugar; todo ello con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del orden del día más abajo indicado.

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión individuales de AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión consolidados, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Quinto.- Sometimiento a votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

Sexto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la subsanación, complemento, ejecución, desarrollo y formalización de los acuerdos que se adopten por la Junta General.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Aumento del capital social mediante compensación de créditos por importe nominal de 4.556.190 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 15.187.300 nuevas acciones ordinarias de 0,30 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta. Previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones.

Segundo.- En el supuesto de aprobación del aumento del capital social mediante compensación de créditos recogido en el apartado séptimo anterior, autorizar al Consejo de Administración, dentro del plazo máximo de 1 año, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1a) Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de doce millones de euros (12.000.000.-€), mediante la emisión y puesta en circulación de tantas nuevas acciones ordinarias como resulten de aplicar un valor nominal para cada una de ellas de treinta céntimos de euro (0,30.-€), más la prima de emisión que al efecto acuerde el Consejo de Administración, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades.

Tercero.- Nombramiento de Consejeros. Se someterán por separado los siguientes acuerdos: 3.1.- Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombramiento del Sr. D. José Antonio Castro Sousa ("otros externos") como miembro del Consejo. 3.2.- Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombramiento del Sr. D. José Alejandro Castro Galvís ("otros externos") como miembro del Consejo.

Cuarto.- Renovación o nombramiento de auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para los ejercicios 2023 y 2024.

Quinto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la subsanación, complemento, ejecución, desarrollo y formalización de los acuerdos que se adopten por la Junta General.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión (ordinaria y extraordinaria).

DERECHO DE INFORMACIÓN. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 272 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha del anuncio de la presente convocatoria, cualquier accionista tiene derecho a examinar y obtener en el nuevo domicilio social de la Sociedad, sito en la calle Almagro n.º 14, 5.ª planta, Madrid, o a solicitar a ésta que le sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General y, en especial, los siguientes documentos: • Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. • Cuentas Anuales (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), Informe de Gestión, Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y propuesta de aplicación del resultado de AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, tanto individuales, como de su grupo consolidado. • Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre remuneración de los Consejeros correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre 2022. • Informes del Consejo de Administración sobre las propuestas de aumento de capital social. • Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre los Consejeros cuyo nombramiento se propone. • Informe sobre el nombramiento o, en su caso, reelección del Auditor social Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles a través de las páginas web de la Sociedad (www.ayco.es) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es). Asimismo, desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General y hasta la celebración de la misma, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web la información a la que se refiere el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A., a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 29 de diciembre de 2022 fecha de celebración de la última Junta General, o acerca del informe del auditor. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDO. De acuerdo con el artículo 519 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la vigente Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos el tres por ciento (3%) del capital social, podrán (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos del Orden del Día y/o (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el nuevo domicilio social, sito en la calle Almagro n.º 14, 5.ª planta, Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. DERECHO DE ASISTENCIA. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 de los estatutos sociales, para la asistencia a la Junta General será indispensable la posesión, como mínimo de cincuenta acciones. Los poseedores de menos de cincuenta acciones podrán agruparse a nombre de uno de ellos para la asistencia a la Junta General. Será requisito necesario para que cada socio pueda asistir a la Junta General el haber inscrito sus acciones en los registros correspondientes con cinco días de antelación a aquel en el que haya de celebrarse la Junta General. DERECHO DE REPRESENTACIÓN. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista; la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la presente Junta sin requerirse formularios especiales, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente de representado o cuando el representante ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviere en territorio nacional. La delegación de voto podrá ser remitida por vía electrónica a la siguiente dirección de correo: info@ayco.es. Una vez recibida la misma la sociedad enviará acuse de recibo. La emisión del voto podrá ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica, videoconferencia o cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto con antelación a la celebración de la Junta General.

Madrid, 25 de mayo de 2023.- El Vicesecretario del Consejo de Administración, Daniel Villar Valero.