Estatuko Aldizkari Ofiziala Estatu Agentzia

Por acuerdo del Consejo de Administración de PRIM, S.A. (la "Sociedad") se convoca a los Señores accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en el domicilio social sito en la Avenida del Llano Castellano, número 43, Planta 3 de Fuencarral (Madrid) el día 28 de junio de 2023 a las doce horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día siguiente 29 junio, en segunda convocatoria. Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el día 29 de junio en el lugar y hora arriba señalados.

Orden del día

Primero.- Informe de la Presidenta del Consejo de Administración.

Segundo.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo correspondientes al ejercicio de 2022.

Tercero.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultado del ejercicio de 2022.

Cuarto.- Examen y Aprobación del Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio de 2022.

Quinto.- Examen y aprobación de la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio de 2022.

Sexto.- Aprobación de la propuesta de traspaso de reservas voluntarias a reservas de capitalización.

Séptimo.- Votación Consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.

Octavo.- Aprobación de la propuesta de modificación de Estatutos Sociales.

Noveno.- Aprobación de la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios de 2024 a 2026.

Décimo.- Aprobación de la propuesta de Plan de Incentivos a Largo Plazo en Acciones.

Undécimo.- Ampliación del número de consejeros.

Duodécimo.- Ratificación y Nombramiento de Consejeros: 12.1.- Ratificación de D. Juan Jesús González Prim como Consejero Dominical de la Sociedad. 12.2.- Reelección de D. Jorge Prim Martínez como Consejero Dominical de la Sociedad. 12.3.- Reelección de Dª. Belen Amatriain Corbi como Consejera Independiente de la Sociedad. 12.4.- Nombramiento de D. Fernando Oliveros Arreaga como Consejero Ejecutivo de la Sociedad.

Decimotercero.- Autorización para adquisición de acciones propias.

Decimocuarto.- Delegación de Facultades.

Información General previa a la Junta General.- Desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web (www.prim.es), al menos, la siguiente documentación: (i) El anuncio de la convocatoria. (ii) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. (iii) En relación con el punto 1º Orden del Día: Informe a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración de fecha 23 de mayo de 2023 (iv) En relación con el punto 2º del Orden del Día: * Cuentas Anuales de la Sociedad y Cuentas Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio de 2022. * Informe de Gestión de la Sociedad e Informe de Gestión del Grupo de la Sociedad correspondientes al ejercicio de 2022, incluyendo el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Estado de Información No Financiera. * Informe de los auditores de la sociedad y del grupo consolidado correspondiente al ejercicio de 2022. * Declaración de Responsabilidad sobre las Cuentas Anuales del ejercicio de 2022. (v) En relación con el punto 3º del Orden del Día: Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio de 2022. (vi) En relación con el punto 4º del Orden del Día: Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio de 2022. (vii) En relación con el punto 6º del Orden del Día: Informe Justificativo sobre la propuesta de traspaso de reservas voluntarias a reservas de capitalización. (viii) En relación con el punto 7º del Orden del Día: Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio de 2022. (ix) En relación con el punto 8º del Orden del Día: Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales (x) En relación con el punto 9º del Orden del Día: Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios de 2024 a 2026. (xi) En relación con el punto 10º del Orden del Día: Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de aprobación del Reglamento del Plan de Incentivos a Largo Plazo en Acciones. (xii) En relación con los puntos 12.1, 12.2, 12.3 y 12.4 del Orden del Día: Las propuestas del Consejo de Administración e Informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG sobre la ratificación y la reelección de los consejeros dominicales, el nombramiento de consejero ejecutivo y la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG y el informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de reelección de la Consejera Independiente. (xiii) Textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día que el Consejo de Administración someten a la aprobación de la Junta General y, en su caso, a medida que se reciban, de las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas. (xiv) Formulario de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia y Presencial que deberá utilizarse para el voto por medio de representante a utilizar para el voto a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no pudieran publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta como obtener dicho formulario o tarjeta en papel que deberá enviar a todo accionista que lo solicite. (xv) Informe sobre la Independencia del Auditor, Informe Anual de Funcionamiento de la Comisión de Auditoría e Informe Anual de Funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y ESG. Cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social el texto íntegro de esos documentos, así como pedir la entrega o el envío gratuito de los mismos. Derecho a Complemento de la Convocatoria y a formular Acuerdos.- Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, con inclusión de uno o más nuevos puntos en el orden del día y presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. La solicitud de inclusión deberá ir acompañada de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de estos derechos exigirá notificación fehaciente al Consejo de Administración que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. Derecho de Asistencia.- El accionista tiene derecho a asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sea titular, siempre que figuren anotadas a su nombre en el registro de entidad encargada de la llevanza de las anotaciones en cuenta, con 5 días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General (esto es, el 23 de junio de 2023). Cuando el accionista ejercite el derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia, deberá cumplirse esa condición en el momento de la emisión del voto. Para el ejercicio presencial del derecho de asistencia será necesario que el accionista esté en posesión, exhiba y entregue en los mostradores de acreditación la correspondiente tarjeta de asistencia o un certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta. Derecho de Información.- Hasta el 5º día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, cualquier accionista podrá solicitar al Consejo de Administración la información y las aclaraciones que considere precisas sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día; sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y sobre el informe del Auditor, así como formular las preguntas que considere pertinentes en relación con la Sociedad. El ejercicio individual del derecho de información antes de la Junta General se realizará por escrito. La solicitud deberá entregarse en el domicilio social, remitirse por correo postal o por cualquier medio de comunicación electrónica a distancia que incorpore una firma electrónica reconocida a la dirección de correo electrónico e-mail secretaria.general@prim.es. Las solicitudes que se entreguen en el domicilio social o se remitan por correo electrónico deberán acompañar copia del documento nacional de identidad del accionista y serán admitidas si la identificación de éste y la autenticidad de la solicitud se consideran suficientes por el Consejo de Administración. Las solicitudes que se remitan por cualquier medio de comunicación electrónica a distancia deberán incorporar la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el solicitante. La solicitud de información deberá presentarse hasta el 5º día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Representación en la Junta General.- El accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General sin más excepciones que las establecidas por la Ley. El accionista podrá hacerse representar en la Junta General aunque hubiere ejercitado previamente en nombre propio el derecho de información. Una misma persona podrá ostentar la condición de representante de varios accionistas, sin limitación de número, pudiendo en este caso el representante emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. La representación se acreditará mediante la firma del accionista en la correspondiente tarjeta de asistencia que deberá exhibirse y entregarse en los mostradores de acreditación de la Junta en el momento de ejercitar el derecho de asistencia o remitirse por correo postal a la propia Sociedad o por medio de comunicación electrónica que incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el accionista a la dirección de correo electrónico secretaria.general@prim.es. El contenido mínimo del documento por el que se otorgue la representación será el establecido por el Artículo 21 del Reglamento de la Junta General. En el caso de pluralidad de representantes se estará a lo dispuesto en el Artículo 23 del Reglamento de la Junta General. La asistencia del representado a la Junta ya sea física, telemáticamente o por haber emitido el voto a distancia supone la revocación de la representación sea cual sea la fecha de aquélla. A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se informa de que la Presidenta del Consejo de Administración así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pudieran encontrarse en conflicto de intereses (i) en relación con el punto 7º (Votación Consultiva del Informe Anual de Remuneraciones de los Miembros del Consejo de Administración y (ii) en los supuestos recogidos en los apartados a), b),c) y d) del artículo 526.1 LSC y cualesquiera otros que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley salvo que el consejero afectado hubiese recibido del representado instrucciones de votos precisas para cada uno de dichos puntos conforme al artículo 522.2 y al artículo 526.2 de la LSC. En este último caso, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida a favor de cualquier Consejero o del Secretario del Consejo, en quien no concurra la circunstancia de conflicto de intereses; salvo indicación contraria del accionista representado. Participación a distancia en la Junta General.- El accionista podrá ejercer los derechos de voz y de información y emitir el voto a distancia mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad de dicho accionista y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. En caso de participación en la Junta mediante correspondencia postal, el voto deberá constar en la propia tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria, debidamente cumplimentada y con firma autógrafa, y deberá recibirse en el domicilio social con una antelación de, al menos, 24 horas al día señalado para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En el caso de que la tarjeta no permita esta posibilidad, los accionistas deberán remitir, junto con la tarjeta citada, la tarjeta de votación que podrán obtener en el domicilio social o en la página web corporativa, www.prim.es, desde donde podrán imprimirla. En el caso de que el accionista sea persona jurídica, se deberá además acompañar fotocopia del poder que acredite las facultades de la persona representante que emita el voto. En caso de participación en la Junta mediante comunicación electrónica, el accionista deberá acceder a través de la página web de la Sociedad (www.prim.es), accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido. Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Asistencia Telemática a la Junta General.- De conformidad con el Artículo 82 de los Estatutos Sociales y el Artículo 20 bis del Reglamento de la Junta General, Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado que los accionistas con derecho a asistencia a la Junta General y sus representantes podrán asistir de manera remota, por vía telemática, a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas y proceder a la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta. Los mecanismos para asistir telemáticamente a la Junta se abrirán en el espacio dedicado a la Junta General Ordinaria de Accionistas 2023 ("Asistencia Telemática") en la página web de la Sociedad www.prim.es en los términos que se indican a continuación: 1. Conexión y asistencia: el accionista y/o representante que quiera asistir telemáticamente a la Junta General deberá conectarse a la plataforma de Asistencia Telemática que estará disponible en la página web de la Sociedad, entre las nueve horas cuarenta y cinco minutos y las once horas cuarenta y cinco minutos del día 28 de junio de 2023 si la Junta se celebra en primera convocatoria o del día 29 de junio de 2023 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria) e identificarse mediante la firma electrónica en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad (DNI) y sus certificados de firma electrónica. Después de la hora indicada no se admitirá ninguna conexión. Para que un representante pueda asistir telemáticamente a la Junta deberá habérselo notificado a la Sociedad conforme a lo indicado en el apartado "Representación en la Junta General" antes de las veinticuatro horas anteriores a la celebración de la Junta General mediante el envío de la tarjeta de delegación debidamente cumplimentada, y copia del documento de identidad del representante. 2. Intervención: El accionista o representante que asista telemáticamente podrá solicitar su intervención en la Junta, así como formular preguntas y propuestas de acuerdo, entre las nueve horas cuarenta y cinco minutos y las once horas cuarenta y cinco minutos del día 28 de junio de 2023 o, en su caso, del día 29 de junio de 2023, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente, en la forma establecida en la aplicación informática que estará disponible en la página web de la Sociedad. Las intervenciones solo constarán en el acta de la reunión cuando así se haya solicitado expresamente. Las respuestas a aquellos accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas de manera telemática y que ejerciten su derecho de información en el curso de la reunión se producirán durante el transcurso de la reunión o, en todo caso, por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General de Accionistas. 3. Votación: la emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento de la conexión como asistente del accionista o, en su caso, del representante, el día de celebración de la Junta y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie que se da inicio a la votación de las propuestas de acuerdos relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas y se incluyan en la plataforma de Asistencia Telemática para proceder a su votación y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie que se inicia el periodo de votación de dichas propuestas de acuerdo. 4. Otras cuestiones: la asistencia telemática a la Junta deja sin efecto la delegación o el voto mediante medios de comunicación a distancia previos a la Junta General. En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquél de ellos que se registre en primer lugar y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. A los efectos del Artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia remota a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Foro Electrónico de Accionistas.- Se hace constar que en la página web de la Sociedad www.prim.es se ha habilitado el correspondiente enlace para acceder al foro electrónico de accionistas; y que, para facilitar el ejercicio de los derechos del accionista, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado en su sesión de 23 de mayo de 2023, las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas a las que puede accederse a través de dicho enlace, habiéndose habilitado, asimismo, un teléfono de atención al accionista (+34 91 3342454). Para cualquier duda, los interesados pueden igualmente dirigirse al e-mail secretaria.general@prim.es o al domicilio de la Sociedad en Móstoles (Madrid), Calle Yolanda González, número 15. Asistencia de Notario.- Se hace constar que el Consejo de Administración requerirá la asistencia de Notario para que levante acta de la Junta General.

En Madrid a, 24 de mayo de 2023.- Secretario del Consejo de Administración, Rafael Alonso Dregi.