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Documento BORME-C-2023-36

IDECON, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBENTE);
DIGESCAR, S.L. (SOCIEDAD ABSORBIDA);
INDUSTRIA DE SERVICIOS IDESER, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Publicado en:
«BORME» núm. 3, páginas 46 a 47 (2 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
Referencia:
BORME-C-2023-36

TEXTO

De conformidad con el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), se hacen públicas las decisiones del Accionista Único de IDECON, S.A.U. (en adelante, "IDECONSA" o "Sociedad Absorbente"), y de INDUSTRIA DE SERVICIOS IDESER, S.A.U. (en adelante, "IDESER" o "Sociedad Absorbida"), así como el acuerdo de la Junta Universal y Extraordinaria de Socios de DIGESCAR, S.L. (en adelante, "DIGESCAR" o "Sociedad Absorbida"), adoptados en fecha 3 de enero de 2023, de aprobar por unanimidad la fusión por absorción de IDESER y DIGESCAR a favor de IDECONSA (en adelante, "Fusión"), así como la transmisión en bloque de sus patrimonios a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas, quedando disueltas sin liquidación.

La fusión por absorción de DIGESCAR por parte de IDECONSA tiene carácter de inversa, por cuanto la Sociedad Absorbida es titular de forma directa de la totalidad de las participaciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente y, de acuerdo con lo que dispone el artículo 49.1 LME por remisión del artículo 52.1 LME, no procede establecer tipo de canje de las participaciones sociales ni ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente, si bien los socios de la Sociedad Absorbida pasan a ser titulares directos de todas las acciones de la Sociedad Absorbente en proporción a su participación. Tampoco procede elaborar los informes de los administradores y expertos independientes del Proyecto Común de Fusión. Los Estatutos de la Sociedad Absorbente no sufren modificación alguna. Igualmente, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 LME.

Por otro lado, la fusión por absorción de IDESER por parte de IDECONSA es una fusión especial, sometida al régimen del artículo 52.1 LME, por cuanto ambas sociedades están íntegramente participadas de forma directa por el mismo accionista (fusión gemelar). Este proceso de integración se desarrolla sin aumento del capital ni relación de canje. Tampoco serán necesarios los informes de los administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión.

La Fusión se realiza conforme al procedimiento de acuerdo unánime de fusión regulado en el artículo 42 LME, por lo que no es preceptivo el depósito previo del Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil ni la elaboración del informe de administradores sobre aquél. Los Balances de Fusión son los cerrados a fecha 31 de diciembre de 2022.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas en la Fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los correspondientes balances de fusión; así como el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la Fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de Fusión. Los representantes de los trabajadores de las compañías también tienen a su disposición para su examen en el domicilio social los documentos de la Fusión.

Zaragoza, 3 de enero de 2023.- El administrador único de Idecon, S.A.U., el administrador único de Digescar, S.L. y el administrador único de Industria de servicios Ideser, S.A.U, D. Domingo Aguerri San Rafael.

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