Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), por remisión del artículo 73.1 de la LME, se hace público que, con fecha 29 de junio de 2023, el socio único tanto de Atlas Renewable Energy Spain, S.L.U. (la "Sociedad Escindida") como de Astaville, S.L. (sociedad cuyo cambio de denominación se encuentra pendiente de ser inscrito en el Registro Mercantil, siendo la nueva denominación Atlas Renewable Energy Iberoamérica, S.L.U.) (la "Sociedad Beneficiaria"), esto es GIP HELIOS ACQUISITION, S.L.U., ejerciendo las competencias de la Junta General, aprobó realizar la escisión parcial financiera mediante la cual Sociedad Escindida, sin que se produzca la extinción de ésta, transmitirá una parte de su patrimonio financiero, consistente en la rama de actividad o unidad de negocio relativo al 100% de las participaciones o acciones que la Sociedad Escindida detenta tanto en la sociedad estadounidense Atlas Renewable Energy USA, LLC como en la sociedad colombiana Atlas Renewable Energy Colombia S.A.S., constituyendo cada una de ellas una unidad económica, a favor de la Sociedad Beneficiaria que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones inherentes al patrimonio escindido (la "Escisión Parcial").

La Escisión Parcial ha sido aprobada en los términos del proyecto de escisión redactado, aprobado y suscrito por el consejo de administración de la Sociedad Escindida y por el administrador único de la Sociedad Beneficiaria el 29 de junio de 2023.

La Escisión Parcial se realizará al amparo de lo previsto en el artículo 49.1, por remisión de los artículos 73.1 y 52.1, de la LME, por lo que no es preciso (i) que el proyecto de escisión contenga las menciones relativas al tipo de canje y el procedimiento de canje, la fecha a partir de la cual las participaciones sociales entregadas en canje tienen derecho a participar en las ganancias, la información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Escindida, ni la fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Escisión Parcial, (ii) el informe de administradores sobre el proyecto de escisión, (iii) el informe de experto independiente, ni (iv) el aumento de capital social de la Sociedad Beneficiaria.

Se hace constar, asimismo, que resulta de aplicación a la Escisión Parcial lo previsto en el artículo 42 la LME, por remisión del artículo 73.1 de la misma ley, por cuanto que el proyecto de escisión ha sido aprobado por el socio único de la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la Escisión Parcial de obtener el texto íntegro del acuerdo de Escisión Parcial y los balances de escisión. Igualmente se hace constar el derecho de oposición que, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión, asiste a los acreedores sociales en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 29 de junio de 2023.- La vicesecretaria no consejera del consejo de administración de Atlas Renewable Energy Spain, S.L.U, Esto es Dª. María Paloma Angos Martínez, y el administrador único de Astaville, S.L. esto es D. Camilo Serrano Pardo.