Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43, 70 y 73 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se hace público que tanto la Junta General Extraordinaria de socios de GRUPO MORERA & VALLEJO, S.L. (Sociedad Beneficiaria), celebrada con carácter universal el 20 de julio de 2023, ha aprobado por unanimidad, así como, que el accionista único de la entidad OM SUSCRIPCIÓN DE RIESGOS, S.A. (Sociedad Escindida) ha decidido, en la misma fecha de 20 de julio de 2023, aprobar la escisión parcial financiera ("Escisión Parcial") de parte del patrimonio de la Sociedad Escindida correspondiente a la cartera financiera integrada por las participaciones sociales mayoritarias cuya titularidad ostenta en las sociedades MORERA & VALLEJO PATRIMONIAL, S.L. (80,27 %) y MORERA & VALLEJO AGRÍCOLA, S.L. (93,323 %), que se transmitirá en bloque, por sucesión universal, a favor de la sociedad preexistente GRUPO MORERA & VALLEJO, S.L. (Sociedad Beneficiaria), subrogándose esta última en todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio escindido; todo ello conforme al Proyecto de Escisión Parcial, de fecha 30 de junio de 2023, suscrito por los administradores de las sociedades participantes en la operación de Escisión Parcial.

Dicha Escisión Parcial fue aprobada sobre la base de los Balances correspondientes a las Cuentas Anuales de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria, cerrados a 31 de diciembre de 2022, y que fueron aprobadas respectivamente por decisión del accionista único el día 30 de junio de 2023 en el caso de la Sociedad Escindida y en la Junta General Ordinaria de Socios del día 30 de junio de 2023, por unanimidad, en el caso de la Sociedad Beneficiaria. La Escisión Parcial tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2023. Al haber sido aprobada la Escisión Parcial por unanimidad en Junta General universal de socios de la Sociedad Beneficiaria GRUPO MORERA & VALLEJO, S.L. y, asimismo, por decisión del accionista único de la Sociedad Escindida OM SUSCRIPCIÓN DE RIESGOS, S.A. (y, en consecuencia, de forma equivalente a su adopción por unanimidad en Junta General con carácter universal), la operación se lleva a cabo al amparo del artículo 42 LME, en relación con el artículo 73.1 de la misma ley. Adicionalmente, teniendo en cuenta que nos encontramos en sede de una Escisión Impropia, en tanto que la Sociedad Escindida está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Beneficiaria, siendo esta última accionista único de aquella, la operación se ha acogido al procedimiento simplificado previsto en los artículos 49 LME, en relación con el artículo 73 LME. De conformidad con todo lo anterior, no ha resultado necesario: (i) publicar o depositar previamente a la aprobación de la Escisión Parcial los documentos exigidos por la ley; (ii) preparar el informe de los administradores ni el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Escisión Parcial, en relación con el artículo 49.1.2º LME; (iii) incluir en el Proyecto de Escisión Parcial las menciones previstas en el artículo 31.2ª, 6ª, 9ª y 10ª LME y en relación con el artículo 49.1.1º LME; ni (iv) realizar un aumento de capital en la Sociedad Beneficiaria en relación con el artículo 49.1.3º LME.

En todo caso, como consecuencia de la Escisión Parcial, la Sociedad Escindida reducirá su capital social y sus reservas voluntarias o de libre disposición en la cuantía necesaria y, en consonancia, procederá a realizar la oportuna modificación estatutaria. Sin embargo, no se producirá como consecuencia de la Escisión Parcial modificación estatutaria alguna en la Sociedad Beneficiaria en tanto que, en virtud del artículo 49.1.3º LME, no experimentará ningún aumento de su capital social por ser una Escisión Impropia.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios, acreedores y trabajadores de las mencionadas sociedades a obtener en el domicilio social de cualquiera de las sociedades participantes en la Escisión Parcial el texto íntegro del acuerdo de Escisión Parcial adoptado, de los balances de escisión y demás documentación legalmente exigible a que hace referencia en el artículo 39 LME. Los acreedores de las sociedades participantes en la Escisión Parcial podrán oponerse a la referida operación de Escisión Parcial en los términos previstos en el artículo 44 LME por remisión del artículo 73 de la misma y con los efectos legalmente previstos, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de Escisión Parcial.

Sevilla, 21 de julio de 2023.- Administrador Único de OM Suscripción de Riesgos, S.A., así como, Administrador Único de Grupo Morera & Vallejo, S.L, D. Antonio Morera Vallejo.