Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), se hace público que el socio único de la sociedad SD Worx Spain, S.L.U., ejerciendo las competencias propias de la Junta General, ha aprobado en fecha 26 de julio de 2023, la fusión por absorción, como sociedad íntegramente participada de forma directa, de Enter Systems II, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") por parte de SD Worx Spain, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente"), con la consecuente disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la atribución del patrimonio íntegro a título universal, a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, en los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los órganos de administración de ambas sociedades con fecha de 28 de junio de 2023.

El Proyecto Común de Fusión se ha realizado sobre la base del (i) balance de fusión de la Sociedad Absorbente, cerrado a fecha 31 de diciembre de 2022, no estando sujeto a verificación por auditor de cuentas; y del (ii) balance de fusión de la Sociedad Absorbida, cerrado a fecha 31 de diciembre de 2022, no estando sujeto a verificación por auditor de cuentas.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, al encontrarse la Sociedad Absorbida íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión (i) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME; (ii) la elaboración de informes de administradores y expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; ni (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 42 de la LME, no procede la publicación ni el depósito previo de los documentos exigidos por la ley, al haberse adoptado el acuerdo de fusión en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los balances de fusión.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan y cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del acuerdo de fusión a oponerse a la fusión, dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión, de conformidad con los términos previstos en los artículos 43 y 44 de la LME.

Amberes (Bélgica), 17 de agosto de 2023.- D. Jakob Marcel Maria Petrus Diderick Verdonck, en su condición de representante persona física de la sociedad de nacionalidad belga "ELLEZE BV", Administradora única de la sociedad SD Worx Spain S.L.U.