Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otros, se transponen Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la "LME"), se informa de que los Consejos de Administración de Terminales del Noroeste, S.L.U. ("Noroeste") y de su sociedad íntegramente participada Terminales Marítimas de Vigo, S.L.U. ("Termavi"), en fecha 16 de octubre de 2023 han aprobado el proyecto común de fusión (el "Proyecto") referido a la fusión por absorción en virtud de la cual Noroeste es absorbida por Termavi mediante transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación (la "Fusión").

De conformidad con el artículo 56 LME, las disposiciones para la absorción de sociedades íntegramente participadas son también aplicables cuando la sociedad absorbida fuera titular de todas las participaciones de la sociedad absorbente, como es el caso de la presente Fusión.

En consecuencia, en virtud del artículo 53.1.4º LME, no es precisa la aprobación de la Fusión por el socio único, en funciones de junta general de socios, de la sociedad absorbida Noroeste.

Tampoco es necesaria, según dispone el artículo 55 LME, la aprobación de la Fusión por el socio único, en funciones de junta general de socios, de la sociedad absorbente Termavi.

Se hace constar el derecho que corresponde a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión a examinar en el domicilio social la documentación siguiente: (i) el Proyecto; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios; (iii) los informes de los correspondientes auditores de las sociedades participantes en la Fusión en lo procedente; y (iv) los balances de la Fusión, cerrados a 31 de agosto de 2023. Además, se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Asimismo, y de conformidad con el artículo 5.6 LME, se hace constar que tanto el Proyecto, como el informe elaborado por los administradores de Termavi destinado a los representantes de sus trabajadores, han sido insertados en la página web de Termavi (www.termavi.com), para que pueden presentar, en su caso, observaciones relativas al Proyecto, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha prevista de formalización de la Fusión. La sociedad absorbida, Noroeste, no tiene empleados.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista de formalización de la Fusión el día 20 de noviembre de 2023.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto:

"El Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, TERMINALES MARÍTIMAS DE VIGO, S.L.U., y el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida, TERMINALES DEL NOROESTE, S.L.U., en cumplimiento de lo establecido por los artículos 4, 39 y 40 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (la "LME"), redactan y suscriben el presente Proyecto Común de Fusión.

I. Procedimiento y propósito de la Fusión.

La operación de fusión proyectada se llevará a cabo mediante la modalidad de fusión por absorción, por la que la sociedad TERMINALES MARÍTIMAS DE VIGO, S.L.U. absorberá a la sociedad TERMINALES DEL NOROESTE, S.L.U. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbida se extinguirá, mediante disolución sin liquidación, transmitiendo su patrimonio en bloque a la Sociedad Absorbente, que la sucederá con carácter universal en todos sus derechos y obligaciones.

A la fecha del presente proyecto de fusión, la Sociedad Absorbente está íntegramente participada por la Sociedad Absorbida. Por lo tanto, de conformidad con el artículo 56.1 LME, pueden aplicarse a esta operación las disposiciones previstas en la ley para la absorción de sociedades íntegramente participadas.

El propósito de la operación es simplificar y racionalizar la estructura societaria, concentrando en una sola entidad la dirección y gestión del negocio, continuando las actividades realizadas hasta ahora por las dos sociedades fusionadas, y adaptando las dimensiones a las exigencias que imponen los mercados, para mejorar la capacidad crediticia y de negociación bancaria, reducir los costes estructurales y las obligaciones formales de carácter mercantil, contable y fiscal, y potenciar la percepción externa del grupo.

II. Identificación de las sociedades que participan en la Fusión.

II.1.- Sociedad Absorbente.-

TERMINALES MARÍTIMAS DE VIGO, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Vigo Don José Antonio Somoza Sánchez, el día 23 de diciembre de 1993, bajo el número 3.595 de su protocolo.

Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Libro 1.046, Folio 98, Libro 1.046, Hoja número PO-11.339. Su número de identificación fiscal es B-36769321.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Vigo (Pontevedra), Muelle de Guixar, sin número.

II.2.- Sociedad Absorbida.-

TERMINALES DEL NOROESTE, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid Don José María Peña y Bernaldo de Quirós, el día 19 de mayo de 1998, bajo el número 1.298 de su protocolo.

Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Tomo 2.155, Folio 130, Hoja número PO-21.699. Su número de identificación fiscal es B-36840239.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Vigo (Pontevedra), Muelle de Guixar, sin número.

III. Estatutos de la sociedad resultante.

No se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión, manteniéndose éstos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Pontevedra.

IV. Calendario indicativo propuesto de realización de la operación.

Se estima como fecha prevista para la formalización de la fusión por absorción el 20 de noviembre de 2023.

Dado que la Sociedad Absorbente está íntegramente participada por la Sociedad Absorbida y este supuesto es asimilado por la LME a la fusión de sociedad íntegramente participada, es de aplicación a la presente fusión el art. 55 LME. Este artículo establece que no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente, siempre que con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operación con un anuncio, publicado en la página web de la sociedad o, caso de no existir, en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

En consecuencia, el anuncio requerido por el art. 55 LME será publicado en la página web de la Sociedad Absorbente (www.termavi.com) y, dado que la Sociedad Absorbida carece de página web, en el BORME.

En aplicación del artículo 53 LME, tampoco será necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Por otro lado, en cumplimiento del artículo 5.6 de la LME, por lo menos un mes antes de la fecha prevista para la formalización de la fusión, se pondrán a disposición de los trabajadores y sus representantes tanto el presente Proyecto de Fusión como el Informe sobre las consecuencias en el empleo elaborado por el órgano de administración. La puesta a disposición se llevará a cabo mediante la inserción de los mencionados documentos en la página web de la Sociedad Absorbente (www.termavi.com), dado que la Sociedad Absorbida carece de empleados.

V. Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y compensaciones a otorgar, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante.

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

VI. Derechos a otorgar a los titulares de derechos especiales y a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

No existen titulares de derechos especiales distintos de las participaciones, ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

VII. Implicaciones de la operación para los acreedores.

Se hace constar que la fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 de la LME.

VIII. Ventajas especiales otorgadas a los miembros del órgano de administración, dirección, supervisión o control.

No se otorgarán ventajas de ninguna clase a los miembros del órgano de administración, dirección, supervisión o control de ninguna de las sociedades participantes en la operación.

IX. Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones.

Tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida son unipersonales, por lo que no es necesario prever oferta de compensación alguna a los socios.

X. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo.

Únicamente la Sociedad Absorbente tiene empleados.

La fusión no tendrá efectos sobre el empleo, al no producirse como consecuencia de la misma reducción ni creación de nuevos puestos de trabajo en las sociedades intervinientes en la operación.

En todo caso, la fusión será notificada a los trabajadores de la Sociedad Absorbente y sus representantes de conformidad con la legislación aplicable.

XI. Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables.

Dado que se trata de una operación de fusión entre empresas de un mismo grupo, la fecha de efectos contables de la fusión será la del inicio del ejercicio en que se apruebe la misma. A partir de dicha fecha, las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente.

Por tanto, si la fusión por la Sociedad Absorbente se formalizara durante el ejercicio 2023, como se prevé, la información financiera de la Sociedad Absorbida sería contabilizada en las cuentas anuales de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2023. En consecuencia, el último ejercicio social de la Sociedad Absorbida sería el finalizado el 31 de diciembre de 2022.

XII. Balances de Fusión.

La operación se realiza tomando como base los balances cerrados a 31 de agosto de 2023, toda vez que han sido cerrados con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del presente Proyecto de fusión y siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual, tal como exige el art. 43 LME. Los balances han sido formulados por los Consejos de Administración de ambas sociedades en fecha 11 de octubre de 2023.

De conformidad con el art. 44 LME, no es necesario que estos balances, elaborados para la operación de fusión, sean verificados por auditor de cuentas, dado que no se requiere aprobación del acuerdo de fusión por la junta general.

XIII. Cumplimiento de obligaciones tributarias y de seguridad social.

Con el fin de acreditar que las sociedades intervinientes se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y, en el caso de la Sociedad Absorbente, también frente a la Seguridad Social, se acompañan al presente proyecto los certificados emitidos por la Agencia Tributaria el 28 de septiembre de 2023 y la Tesorería General de la Seguridad Social el 6 de octubre de 2023.

XIV. Régimen fiscal.

La fusión prevista se efectuará acogiéndose al régimen fiscal especial establecido en el Título VII, Capítulo VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y legislación concordante, a cuyo efecto se procederá a efectuar la comunicación pertinente al Ministerio de Economía y Hacienda, tal y como estipula el artículo 89.1 de la LIS.".

Madrid, 17 de octubre de 2023.- El Secretario de los Consejos de Administración de Terminales del Noroeste, S.L.U., y de Terminales Marítimas de Vigo, S.L.U., Guillermo Pla Otáñez.