Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión entre ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("ABANCA"), como sociedad absorbente, y ABANCA Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U. ("ABANCA Corporación" y, junto con ABANCA, las "Sociedades"), como sociedad absorbida (el "Proyecto de Fusión" y la "Fusión").

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y aprobado por los miembros del consejo de administración de ABANCA y por los administradores mancomunados de ABANCA Corporación con fecha 30 de octubre de 2023 y ha sido depositado en el Registro Mercantil de A Coruña e insertado en la página web corporativa de ABANCA (www.abancacorporacionbancaria.com).

La Fusión supondrá la absorción de ABANCA Corporación por parte de ABANCA, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de ABANCA Corporación y el traspaso en bloque de todo su patrimonio a ABANCA, que adquirirá, por sucesión universal, todos los activos, pasivos y relaciones jurídicas de ABANCA Corporación. La eficacia de la Fusión está condicionada suspensivamente a la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.

Dado que ABANCA Corporación es una sociedad íntegramente participada de forma directa por ABANCA, la Fusión se acoge a un régimen simplificado y resultan de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023.

En consecuencia, según se expone en el apartado 3 del Proyecto de Fusión, no resulta necesario para esta Fusión: (i) la inclusión de determinadas menciones en el Proyecto de Fusión; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de ABANCA; (iv) la aprobación de la Fusión por el socio único de ABANCA Corporación; ni (v) la aprobación por la junta general de ABANCA, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55.1 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de ABANCA y a los acreedores y representantes de los trabajadores de ABANCA y de ABANCA Corporación a examinar en los respectivos domicilios sociales (ABANCA: calle Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, Betanzos (A Coruña); ABANCA Corporación: calle Olmos, número 26, planta 3.ª, 15003, A Coruña), así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de ABANCA y de ABANCA Corporación, individuales y consolidados, de los años 2020, 2021 y 2022, así como los correspondientes informes de auditoría; (iii) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5.5 del RDL 5/2023; y (iv) los balances de fusión (que son los balances individuales de ABANCA y de ABANCA Corporación cerrados a 30 de septiembre de 2023). Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de ABANCA (www.abancacorporaciónbancaria.com).

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 55.1 y en el artículo 55.3 del RDL 5/2023, los socios que representen, al menos, un uno por ciento del capital social de ABANCA tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de ABANCA para la aprobación de la Fusión, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de ABANCA, en el plazo previsto en dicho artículo, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

Finalmente, de conformidad con el artículo 7.1.2.º del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, a presentar a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto de Fusión.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN.

De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39, 40, 53 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), los miembros del consejo de administración de ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("ABANCA" o la "Sociedad Absorbente") y los administradores mancomunados de ABANCA Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U. ("ABANCA Corporación" o la "Sociedad Absorbida" y, junto con ABANCA, las "Sociedades"), redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (la "Fusión" y el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto").

La Fusión se acoge a un régimen especial simplificado y serán de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023, toda vez que ABANCA Corporación se encuentra íntegra y directamente participada por ABANCA.

El Proyecto contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla a continuación.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.

Los órganos de administración de ABANCA y ABANCA Corporación han decidido promover la integración de ambas entidades con la finalidad básica de simplificar la estructura societaria y de gobierno del grupo al que pertenecen (el "Grupo ABANCA" o el "Grupo"), aumentar su transparencia frente al mercado, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir costes y duplicidades.

Así, la actual estructura societaria del Grupo ABANCA es resultado de un modelo de crecimiento orgánico e inorgánico sostenido en el tiempo, en el que se han venido produciendo sucesivas adquisiciones e integraciones de negocios y entidades financieras dentro de su perímetro.

En consecuencia, la actual estructura societaria del Grupo ABANCA es resultado de las oportunidades existentes en el mercado, a las que en varias ocasiones se ha tenido que amoldar en función de las condiciones concretas ofrecidas por los propietarios de los negocios transmitidos; circunstancia que ha determinado que el Grupo se haya tenido que reestructurar en diversas ocasiones para corregir las deficiencias y duplicidades surgidas en la composición de su perímetro.

Dentro del marco señalado, la unificación de patrimonios y actividades de ABANCA y ABANCA Corporación en una sola entidad mercantil supone un paso más dentro del citado proceso de reordenación, lo cual permitirá simplificar su gestión, facilitando la asignación eficiente de los recursos y la reducción de costes dentro del Grupo ABANCA. En particular, la Fusión:

(a) Mejorará la gobernanza del Grupo ABANCA, permitiendo aprovechar las sinergias económicas, organizativas y operativas existentes de las que no puede beneficiarse debido a la subsistencia de dos estructuras separadas. La Fusión permitirá aglutinar las capacidades de gestión del Grupo ABANCA y facilitará una gestión societaria más eficiente, que agilice la toma de decisiones, reduzca la carga administrativa y elimine duplicidades innecesarias e ineficientes en la administración del Grupo ABANCA.

(b) Posibilitará la reducción de costes administrativos y de gestión asociados al cumplimiento de las obligaciones mercantiles y fiscales, así como de auditoría de cuentas, que solo resultarán exigibles respecto de una entidad. En suma, la Fusión permitirá eliminar duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes.

Dichas sinergias se derivan, fundamentalmente, de la optimización de gastos en ABANCA Corporación (gastos que dejan de producirse por la desaparición de la sociedad), de la mejora de gastos en el Grupo por optimización del coste de recursos humanos y tecnológicos y de la optimización de la tesorería del Grupo, motivada por la reducción del coste asociado a las reservas mínimas a mantener en Banco de España.

En este contexto, se ha considerado que la Fusión objeto de este Proyecto es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados y conllevará importantes mejoras para el negocio del Grupo ABANCA y, en consecuencia, ventajas para los accionistas de ABANCA.

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de ABANCA y ABANCA Corporación es la fusión, en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes del RDL 5/2023.

En concreto, la Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de ABANCA Corporación por parte de ABANCA, con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de ABANCA Corporación.

Dado que ABANCA Corporación es una sociedad íntegramente participada de forma directa por ABANCA, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 del RDL 5/2023. De acuerdo con lo anterior, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(a) La inclusión en este Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las participaciones o a las modalidades de entrega de acciones de la sociedad resultante al socio de la sociedad absorbida; a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante; a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad resultante; y a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. No obstante esta dispensa, el Proyecto incluye cierta información relativa a algunas de esas menciones en aras de una mayor claridad expositiva.

(b) Los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión.

(c) El aumento de capital de ABANCA.

(d) La aprobación de la Fusión por el socio único de ABANCA Corporación.

No obstante lo anterior, se hace constar que, en aplicación del artículo 5.5 del RDL 5/2023, los administradores de las Sociedades elaborarán un informe ad hoc para los trabajadores en el que se explicarán las consecuencias de la Fusión para las relaciones laborales y las restantes cuestiones previstas en esa norma. Este informe será objeto de publicidad en los términos legalmente previstos.

Asimismo, puesto que ABANCA no aumentará su capital social en el contexto de la Fusión, tampoco será necesario un informe de experto independiente a los efectos previstos en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital (equivalente a la segunda parte del informe de experto al que hace referencia el apartado 3 del artículo 41 del RDL 5/2023).

En la medida en que ABANCA es titular de la totalidad del capital social de ABANCA Corporación, y siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se hubiesen cumplido con los requisitos de publicidad e información previstos en el artículo 55.1 del RDL 5/2023, no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de ABANCA, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 9 de este Proyecto). En el anuncio que se publique conforme a lo previsto en este párrafo se hará mención al derecho de socios, acreedores y trabajadores a formular observaciones relativas al Proyecto conforme al artículo 7 del RDL 5/2023.

Por último, aunque por lo indicado la Fusión no será objeto de aprobación por la junta general de ABANCA y el socio único de ABANCA Corporación, al menos un mes antes de la fecha prevista para la formalización de la Fusión se procederá a la inserción en la página web corporativa de ABANCA y al depósito en el Registro Mercantil de A Coruña del Proyecto de Fusión.

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.

4.1. ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA, S.A., COMO SOCIEDAD ABSORBENTE.

ABANCA Corporación Bancaria, S.A., es una entidad de crédito de nacionalidad española, con domicilio social en Betanzos (A Coruña), calle Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, con número de identificación fiscal (NIF) A-70302039 y código LEI 54930056IRBXK0Q1FP96. ABANCA figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3.426, folio 1, hoja C-47.803 y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2080.

El capital social de ABANCA a la fecha de este Proyecto asciende a dos mil cuatrocientos setenta y seis millones doscientos ocho mil novecientos euros (2.476.208.900 €) y está dividido en dos mil doscientas cincuenta y un millones noventa y nueve mil (2.251.099.000) acciones, de un euro con diez céntimos (1,10 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 2.251.099.000, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie. Las acciones en las que se divide el capital social de ABANCA están representadas mediante anotaciones en cuenta (siendo Cecabank, S.A. la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro de anotaciones en cuenta).

La dirección de la página web corporativa de ABANCA es: www.abancacorporacionbancaria.com

4.2. ABANCA CORPORACIÓN INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U., COMO SOCIEDAD ABSORBIDA.

ABANCA Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U., es una sociedad española de responsabilidad limitada, con domicilio social en A Coruña, calle Olmos, número 26, planta 3.ª, 15003, con número de identificación fiscal (NIF) B-15125057 y código LEI 9598008RQB8562PZRA8. ABANCA Corporación figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3.118, folio 153, hoja C-3095.

El capital social de ABANCA Corporación a la fecha de este Proyecto asciende a ochocientos cincuenta millones cuarenta y seis mil cuatrocientos noventa euros (850.046.490 €) y está dividido en dieciocho millones ochocientos ochenta y nueve mil novecientos veintidós (18.889.922) participaciones sociales, de cuarenta y cinco euros (45 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 18.889.922, ambos inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

ABANCA Corporación carece de página web corporativa.

5. BALANCES DE FUSIÓN.

A efectos de lo previsto en los artículos 43 y 44 del RDL 5/2023, se considerarán como balances de fusión de ABANCA y ABANCA Corporación los balances individuales cerrados a 30 de septiembre de 2023, formulados por el consejo de administración de ABANCA y por los administradores mancomunados de ABANCA Corporación, respectivamente, en esta fecha.

De conformidad con los artículos 53.1.4.º y 55.1 del RDL 5/2023, no se requiere la aprobación de la Fusión por el socio único de ABANCA Corporación ni por la junta general de ABANCA; por tanto, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 44 del RDL 5/2023, no será necesaria la verificación de los respectivos balances de fusión por el auditor de cuentas de cada una de las Sociedades, ni su aprobación por el socio único de ABANCA Corporación y la junta general de ABANCA, respectivamente.

6. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN.

Se detalla a continuación el contenido del Proyecto de Fusión. Siguiendo la sistemática del RDL 5/2023, se diferencia entre (i) las menciones comunes, aplicables a todo proyecto de modificación estructural; y (ii) las menciones específicas, aplicables al presente Proyecto.

6.1. MENCIONES COMUNES (ARTÍCULO 4 DEL RDL 5/2023).

6.1.1. Identificación de las sociedades participantes en la Fusión.

A los efectos de artículo 4.1.1.º del RDL 5/2024, véase el apartado 4 del Proyecto.

6.1.2. Calendario indicativo de la Fusión.

En cumplimiento del artículo 4.1.2.º del RDL 5/2023, se incorpora a este Proyecto como Anexo 6.1.2 un calendario indicativo de la Fusión.

6.1.3. Derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital social.

Se hace constar, a propósito del artículo 4.1.3.º del RDL 5/2023, que ni en ABANCA ni en ABANCA Corporación existen accionistas o socios que gocen de derechos especiales, ni tampoco tenedores de valores o títulos que no sean acciones o participaciones.

6.1.4. Implicaciones de la Fusión para los acreedores de las Sociedades.

En relación con el artículo 4.1.4.º del RDL 5/2023, se hace constar lo siguiente:

(a) Una vez consumada la Fusión, ABANCA Corporación se extinguirá mediante su disolución sin liquidación y transmitirá en bloque todos sus activos, pasivos y demás relaciones jurídicas a ABANCA, que adquirirá, por sucesión universal, todos esos activos, pasivos y demás relaciones jurídicas.

(b) Las relaciones jurídicas de ABANCA Corporación, incluidas las obligaciones asumidas frente a sus acreedores, seguirán vigentes, si bien el titular de dichas obligaciones pasará a ser, por ministerio de la ley, ABANCA.

(c) Las obligaciones asumidas por ABANCA frente a sus acreedores con anterioridad a la Fusión no se verán afectadas por ésta.

(d) Teniendo en cuenta (i) el hecho de que ABANCA es una entidad de crédito regulada y supervisada por el Banco Central Europeo y el Banco de España; y (ii) que ABANCA Corporación es una filial íntegramente participada de forma directa por ABANCA, de modo que la totalidad de sus relaciones jurídicas aparecen reflejadas en las cuentas consolidadas de ABANCA, que vienen siendo objeto de auditoría sin que exista ninguna salvedad o reserva respecto de su posición patrimonial, no está previsto otorgar garantías, ni adoptar medidas específicas en favor de los acreedores de cada una de las Sociedades por considerarse que, tras la Fusión, la situación patrimonial del Grupo ABANCA, y de ABANCA como sociedad absorbente, permanecerá inalterada. Todo ello, sin perjuicio de los derechos que asisten a los acreedores de conformidad con la legislación aplicable.

Se hace constar que, a la vista de la información con la que cuenta el consejo de administración de ABANCA, y tras realizar averiguaciones razonables, no se conoce ningún motivo por el que ABANCA no pueda, cuando la Fusión sea efectiva, responder de sus obligaciones en forma y plazo.

6.1.5. Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.

En relación con el artículo 4.1.5.º del RDL 5/2023, se indica que no se otorgarán con motivo de la Fusión ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.

6.1.6. Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones

A los efectos del artículo 4.1.6.º del RDL 5/2023, se hace constar que en las Sociedades no existen accionistas o socios con derecho a enajenar sus acciones o participaciones con motivo de la Fusión, por lo que no se incluye en el Proyecto oferta alguna de compensación en efectivo.

6.1.7. Consecuencias probables de la Fusión para el empleo.

De acuerdo con el artículo 4.1.7.º del RDL 5/2023, se indica que la Fusión no tendrá efectos directos sobre los trabajadores de las Sociedades. Dichos trabajadores mantendrán sus empleos con las mismas condiciones después de la Fusión. Además, no se prevén cambios en la ubicación de los centros de actividad ni la adopción de medidas sobre el empleo como consecuencia de la Fusión.

6.2. MENCIONES ESPECÍFICAS (ARTÍCULO 40 DEL RDL 5/2023).

6.2.1. Datos identificadores de la inscripción de las sociedades participantes en el Registro Mercantil.

A propósito del artículo 40.1.º del RDL 5/2023, véase el apartado 4 del Proyecto.

6.2.2. Datos de la sociedad resultante de la Fusión.

A los efectos del artículo 40.2.º del RDL 5/2023, se hace constar que la sociedad resultante de la Fusión es ABANCA y que no se introducirán modificaciones en sus estatutos sociales como consecuencia de ésta.

Por tanto, una vez se complete la Fusión, ABANCA continuará regida por sus vigentes estatutos sociales, cuyo texto se encuentra disponible en la página web corporativa (www.abancacorporacionbancaria.com).

6.2.3. Tipo de canje de las participaciones.

Por aplicación del artículo 53.1.1.º del RDL 5/2023 y dadas las características de la Fusión, no es necesario incluir mención alguna al tipo de canje.

6.2.4. Aportaciones de industria y prestaciones accesorias.

A los efectos del artículo 40.4.º del RDL 5/2023, se hace constar que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en ABANCA Corporación que puedan verse afectadas con motivo de la Fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún tipo de compensación.

6.2.5. Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

Por aplicación del artículo 53.1.3.º del RDL 5/2023 y dadas las características de la Fusión, no se llevará a cabo una ampliación del capital social de ABANCA con motivo de la Fusión. Por tanto, de acuerdo al artículo 53.1.1.º del RDL 5/2023 y a los efectos del artículo 40.5.º del RDL 5/2023, no es necesario incluir en el Proyecto mención alguna a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

6.2.6. Fecha de efectos contables de la Fusión.

De acuerdo con el artículo 40.6.º del RDL 5/2023, se establece el 1 de enero de 2023 como la fecha a partir de la cual las operaciones de ABANCA Corporación se considerarán realizadas a efectos contables por ABANCA.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que esta fecha de efectos contables es conforme con la Norma de Registro y Valoración 21.ª (operaciones entre empresas del grupo) del Plan General de Contabilidad y se entiende sin perjuicio de lo que se establece en éste para el caso de inscripción de la Fusión con posterioridad al plazo previsto para la formulación de las cuentas anuales de 2023.

6.2.7. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite.

Como consecuencia de la Fusión, ABANCA Corporación se disolverá sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de ABANCA.

De conformidad con el artículo 53.1.1.º del RDL 5/2023 y a los efectos del artículo 40.7.º del RDL 5/2023, no es necesario incluir en el Proyecto información relativa a la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite (esto es, el de ABANCA Corporación).

6.2.8. Fechas de las cuentas anuales de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

A efectos de lo previsto en el artículo 40.8.º del RDL 5/2023, se hace constar que para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales anuales de las Sociedades correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2022, así como sus respectivos balances individuales cerrados a 30 de septiembre de 2023 que, como se ha indicado, constituyen los balances de fusión. Todo ello sin perjuicio de que, de conformidad con el artículo 53.1.1.º del RDL 5/2023, no es necesario incluir en el Proyecto esta información habida cuenta de las características de la Fusión.

6.2.9. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

A los efectos del artículo 40.9.º del RDL 5/2023, se incorporan a este Proyecto como Anexo 6.2.9 certificados expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, en los que se acredita que cada una de las Sociedades se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración y frente a la Seguridad Social.

Asimismo, los respectivos administradores hacen constar que las Sociedades se encuentran al corriente de pago de las imposiciones locales, sin perjuicio de sus legítimos derechos en circunstancias tales como el recurso o impugnación de liquidaciones.

7. RÉGIMEN FISCAL.

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos (ver apartado 2 de este Proyecto de Fusión). Asimismo, la Fusión quedará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en virtud de lo dispuesto en los artículos 19.2.1.º y 45.I.B).10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de Fusión, esta se comunicará a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

8. CONDICIÓN SUSPENSIVA.

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y, en caso de que así lo requiriese la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la no oposición de ésta conforme a la normativa aplicable a determinadas entidades participadas por la Sociedad Absorbida.

9. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE ABANCA Y ABANCA CORPORACIÓN EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE FUSIÓN.

En cumplimiento del artículo 51.1 del RDL 5/2023, el Proyecto será insertado en la página web corporativa de ABANCA (www.abancacorporacionbancaria.com). El hecho de la inserción del Proyecto en la página web se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de ABANCA y de la fecha de su inserción.

Junto con el Proyecto, se insertarán en la página web de ABANCA, con posibilidad de ser descargados e impresos: (a) las cuentas anuales e informes de gestión de ABANCA y ABANCA Corporación, individuales y consolidados, de los años 2020, 2021 y 2022, con los correspondientes informes de auditoría; (b) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5.5 del RDL 5/2023; (c) los balances individuales de fusión de ABANCA y ABANCA Corporación; y (d) un anuncio que incluya este Proyecto y en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de ABANCA y a los acreedores de ABANCA y de ABANCA Corporación a examinar en el domicilio social de las Sociedades el Proyecto y demás documentos indicados en los apartados (a) a (c) anteriores, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. El anuncio mencionará igualmente el derecho de los accionistas de ABANCA que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la Fusión, así como el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, a presentar a las Sociedades observaciones relativas al proyecto de fusión. Este anuncio se publicará igualmente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en el provincia de A Coruña, dado que ABANCA Corporación no tiene página web corporativa.

Por su parte, ABANCA Corporación depositará en el Registro Mercantil de A Coruña un ejemplar del Proyecto. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

La inserción del Proyecto y de los documentos antes indicados en la página web de ABANCA, el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de A Coruña, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de A Coruña y en la página web de ABANCA se hará, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión.

El Proyecto y demás documentos mencionados en los apartados (a) a (c) del párrafo segundo anterior estarán disponibles para su examen en el domicilio social de ABANCA y de ABANCA Corporación o para su entrega o envío gratuito.

A Coruña, 7 de noviembre de 2023.- El Secretario no miembro del Consejo de administración de ABANCA Corporación Bancaria, S.A., José Eduardo Álvarez Sánchez.- Los Administradores mancomunados de ABANCA Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U., Miguel Delmas Costa, Javier Carral Martínez y José Eduardo Álvarez Sánchez.