Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Administrador Único convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Aguas Danone, S.A. que se celebrará en el domicilio social sito en calle Buenos Aires, 21, 08029, Barcelona, el día 18 de diciembre de 2023, a las 16:00 horas de la tarde en primera convocatoria o, en su caso, el 19 de diciembre de 2023 y en el mismo lugar y hora en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de la escisión parcial entre Aguas Danone, S.A. (la "Sociedad Escindida" o la "Sociedad") y Danone, S.A. (la "Sociedad Beneficiaria"), mediante la que la Sociedad Escindida escindirá la unidad económica que integra la actividad de servicios corporativos y de apoyo a la gestión (incluyendo en materia de finanzas, calidad, operaciones, marketing, ventas, logística y compras) y de investigación y desarrollo (el "Patrimonio Escindido") en favor de la Sociedad Beneficiaria (la "Escisión Parcial" o la "Escisión"), de conformidad con el proyecto común de escisión parcial, cuya versión inicial quedó suscrita por los administradores únicos de las dos sociedades participantes el 23 de mayo de 2023, y que fue modificado (y aprobada por los administradores su versión definitiva en forma de texto refundido) mediante complemento de fecha 27 de junio de 2023, igualmente suscrito por los administradores únicos de dichas dos sociedades (el "Proyecto Común de Escisión Parcial" o el "Proyecto") y, a tal efecto: 1.1. Información, en su caso, por parte del Administrador Único sobre la existencia o inexistencia de modificaciones importantes del patrimonio acaecidas entre la fecha de elaboración del Proyecto Común de Escisión Parcial y la de celebración de la Junta General de Accionistas. Aprobación, en su caso, de tales modificaciones. 1.2. Examen y aprobación, en su caso, como balance de escisión del balance cerrado a 31 de diciembre de 2022, verificado por los auditores de cuentas y aprobado por la junta general ordinaria de accionistas. 1.3. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Escisión Parcial. 1.4. Examen y aprobación, en su caso, de la Escisión Parcial, en los términos del Proyecto Común de Escisión Parcial. 1.5. Aplicación a la Escisión Parcial del régimen tributario especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta General de Accionistas, así como para la elevación a público e inscripción de dichos acuerdos.

Tercero.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

En relación con la Escisión Parcial, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto Primero del orden del día, se hace constar que se han puesto a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 73 de la LME, los siguientes documentos (los "Documentos"): (i) El Proyecto Común de Escisión Parcial. (ii) Los informes de los administradores de cada una de las sociedades participantes en la Escisión Parcial, esto es, la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria (conjuntamente, las "Sociedades Participantes"), sobre el Proyecto Común de Escisión Parcial. (iii) El informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Barcelona sobre el Proyecto Común de Escisión Parcial. (iv) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades Participantes, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. (v) Los balances de escisión de cada una de las Sociedades Participantes, que son los cerrados por cada una de ellas a 31 de diciembre de 2022, los cuales forman parte de las cuentas anuales de cada una de las Sociedades Participantes cerradas a dicha fecha. (vi) Los estatutos sociales vigentes de las Sociedades Participantes, que no serán objeto de modificación como consecuencia de la Escisión. (vii) La identidad de los administradores de las Sociedades Participantes y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar que no se va a proponer el nombramiento de otros administradores como consecuencia de la Escisión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, por remisión del artículo 73 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social de la Sociedad copia íntegra de los Documentos antes indicados, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos. Se hace constar que ninguna de las Sociedades Participantes cuenta con obligacionistas ni con titulares de derechos especiales. Se hace constar que el Proyecto Común de Escisión Parcial ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el 1 de agosto de 2023, y que el hecho de dicho depósito y la fecha en que ha tenido lugar han sido objeto de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 8 de agosto de 2023. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME (por remisión del artículo 73 de la LME), se hacen constar a continuación las menciones mínimas del Proyecto Común de Escisión Parcial legalmente exigidas, junto con aquéllas otras que se han considerado relevantes a estos efectos: 1. Estructura de la operación Mediante la Escisión Parcial: (a) Se producirá la transmisión en bloque, por sucesión universal, a favor de la Sociedad Beneficiaria de los elementos que integran la unidad económica que constituye el Patrimonio Escindido, incluyendo, a efectos aclaratorios, todos los activos, pasivos, bienes, derechos, obligaciones, responsabilidades, cargas, elementos patrimoniales, posiciones contractuales, relaciones jurídicas y posiciones activas y pasivas en toda clase de procedimientos judiciales y administrativos afectos a la unidad económica que constituye el Patrimonio Escindido. (b) Los accionistas de la Sociedad Escindida recibirán un número de acciones de la Sociedad Beneficiaria proporcional a su respectiva participación en la Sociedad Escindida. Las acciones a entregar a los accionistas de la Sociedad Escindida serán acciones de la Sociedad Beneficiaria que ésta tiene en autocartera, por lo que no será preciso realizar un aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria para llevar a cabo la Escisión Parcial. (c) No se producirá la extinción de la Sociedad Escindida. (d) No será necesaria ninguna reducción de capital o de reservas de la Sociedad Escindida como consecuencia de la Escisión Parcial, toda vez que el valor contable del Patrimonio Escindido es negativo y, por tanto, su salida del patrimonio de la Sociedad Escindida no tendrá como contrapartida contable una minoración del patrimonio neto de la Sociedad Escindida (ya sea vía reducción de capital o minoración de reservas), sino, por el contrario, un incremento de dicho patrimonio neto de la Sociedad Escindida (vía incremento de reservas) por importe de 3.371.644 euros, que se reflejará en el patrimonio de la Sociedad Escindida una vez sea efectiva la Escisión Parcial y con efectos contables a la Fecha de Efectos Contables (tal y como dicho término se define en el apartado 7 siguiente), esto es, a 1 de enero de 2023. 2. Datos identificativos de las sociedades participantes (A) Sociedad Escindida: • Denominación social: Aguas Danone, S.A. • Tipo social: sociedad anónima. • Domicilio social: calle Buenos Aires 21, 08029 Barcelona. • Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 11.120, Folio 60, Hoja B-57.106, inscripción 90ª. • N.I.F.: A08016255. • Capital social: su capital social asciende a 3.822.929,14 euros, totalmente suscrito y desembolsado, representado por dos series de acciones al portador y ordinarias. La Serie A la constituyen 1.187.214 acciones, números 1 al 1.187.214, ambos inclusive, y el valor nominal de cada una de ellas es de 3,01 euros. La Serie B la integran 4.150 acciones, números 1 al 4.150, ambos inclusive, y el valor nominal de cada una de ellas es de 60,10 euros. Se hace constar que la Sociedad Beneficiaria es titular de 452.500 acciones de Serie A (de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas) y de 1.015 acciones de Serie B (de 60,10 euros de valor nominal cada una de ellas) de la Sociedad Escindida (conjuntamente, todas ellas, las "Acciones de la Sociedad Escindida de Titularidad de la Sociedad Beneficiaria"). (B) Sociedad Beneficiaria: • Denominación social: Danone, S.A. • Tipo social: sociedad anónima. • Domicilio social: calle Buenos Aires 21, 08029 Barcelona. • Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 22.088, Folio 105, Hoja número B-31.129, inscripción 2ª. • N.I.F.: A17000852. • Capital social: su capital social asciende a 99.309.240 euros, dividido en 16.524.000 acciones nominativas, de valor nominal 6,01 euros cada una, numeradas correlativamente del número 1 al 16.524.000, ambos inclusive, todas ellas íntegramente suscritas y desembolsadas. Se hace constar que la Sociedad Beneficiaria es titular de 214.851 acciones propias en autocartera. 3. Determinación y valoración del patrimonio escindido (A) Patrimonio Escindido A efectos de lo previsto en el artículo 74.1º de la LME, se identifican en el Anexo 1 del Proyecto los elementos del activo y del pasivo de la Sociedad Escindida comprendidos dentro del Patrimonio Escindido que será adquirido por la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la Escisión Parcial, en bloque y por sucesión universal, y que constituyen una unidad económica en el sentido del artículo 70 de la LME. Los importes contenidos en el Anexo 1 del Proyecto son los que corresponden a dichos activos y pasivos a 31 de diciembre de 2022 en la contabilidad de la Sociedad Escindida. Por tanto, una vez sea efectiva la Escisión Parcial, la Sociedad Beneficiaria adquirirá en bloque y por sucesión universal el Patrimonio Escindido y, en consecuencia, (i) recibirá los activos y pasivos que se describen en la Sección A del Anexo 1 del Proyecto; (ii) se subrogará en la posición contractual de la Sociedad Escindida en los contratos vinculados al Patrimonio Escindido de los que ésta sea parte, que a la fecha del Proyecto son los listados en la Sección B del Anexo 1 del Proyecto; y (iii) se subrogará en los derechos y obligaciones de la Sociedad Escindida frente a los empleados afectos al Patrimonio Escindido, que a la fecha del Proyecto son los listados en la Sección C del Anexo 1 del Proyecto, asumiendo la condición de empleador o empresario frente a ellos. En el supuesto de que, por cualquier motivo, no fuera posible transmitir a la Sociedad Beneficiaria alguno de los pasivos comprendidos dentro del Patrimonio Escindido en el momento de efectividad de la Escisión Parcial, la Sociedad Beneficiaria asumirá la totalidad de las obligaciones derivadas de dichos pasivos frente a la Sociedad Escindida, obligándose frente a la Sociedad Escindida al cumplimiento de las obligaciones derivadas de dichos pasivos, de modo que no se produzca alteración alguna en la valoración del Patrimonio Escindido. Dado que lo que se transmite en virtud de la Escisión Parcial es una unidad económica en funcionamiento, la composición exacta de los activos, pasivos y demás elementos patrimoniales y relaciones jurídicas comprendidos en el Patrimonio Escindido podrá experimentar variaciones en el curso ordinario del negocio hasta la fecha en que se produzca la inscripción de la Escisión Parcial en el Registro Mercantil de Barcelona y, con ello, devenga plenamente efectiva la Escisión. (B) Valoración del Patrimonio Escindido A efectos de lo previsto en el artículo 31.9ª de la LME (por remisión de los artículos 73 y 74 de la LME), se hace constar que: (i) el valor real o razonable del Patrimonio Escindido es positivo y se ha fijado en 3.645.323 euros; (ii) el valor contable que corresponde al Patrimonio Escindido a 31 de diciembre de 2022 en las cuentas anuales de la Sociedad Escindida cerradas a dicha fecha es negativo (por ser mayor el valor contable de los elementos del pasivo del Patrimonio Escindido que el valor contable de los elementos del activo del Patrimonio Escindido) y asciende a - 3.371.644 euros, y (iii) los activos y pasivos integrantes del Patrimonio Escindido transmitidos por la Sociedad Escindida a la Sociedad Beneficiaria en virtud de la Escisión Parcial se registrarán en la contabilidad de la Sociedad Beneficiaria, una vez sea efectiva la Escisión Parcial y con efectos contables a la Fecha de Efectos Contables (tal y como dicho término se define en el apartado 7 siguiente), por el importe que les correspondería en las cuentas anuales de la Sociedad Escindida a la Fecha de Efectos Contables, esto es, a 1 de enero de 2023. 4. Tipo de canje, cuestiones relacionadas y procedimiento de canje (A) General Se definen Tipo de Canje y Procedimiento de Canje como sigue: (i) "Tipo de Canje", entendido como el número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que corresponde al titular de una acción de la Sociedad Escindida como consecuencia de la Escisión Parcial, y ello aunque propiamente no se produzca un canje de acciones de la Sociedad Escindida por acciones de la Sociedad Beneficiaria. Dado que en la Sociedad Escindida hay acciones de Serie A y acciones de Serie B, y que unas y otras tienen valores nominales diferentes, hay un Tipo de Canje para las acciones de Serie A de la Sociedad Escindida y otro Tipo de Canje para las acciones de Serie B de la Sociedad Escindida. (ii) "Procedimiento de Canje", entendido como el procedimiento que se seguirá para la asignación y entrega de acciones de la Sociedad Beneficiaria a los accionistas de la Sociedad Escindida como consecuencia de la Escisión Parcial, y ello aunque propiamente no se produzca un canje de acciones de la Sociedad Escindida por acciones de la Sociedad Beneficiaria. (B) Tipo de Canje El Tipo de Canje, que ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio de la Sociedad Beneficiaria y del valor real del Patrimonio Escindido, es el siguiente: (i) 0,0373961721 acciones de la Sociedad Beneficiaria, de 6,01 euros de valor nominal cada una, por cada acción de Serie A de la Sociedad Escindida, de 3,01 euros de valor nominal cada una. (ii) 0,7466810437 acciones de la Sociedad Beneficiaria, de 6,01 euros de valor nominal cada una, por cada acción de Serie B de la Sociedad Escindida, de 60,10 euros de valor nominal cada una. De conformidad con lo previsto en el artículo 26 de la LME (por remisión del artículo 73 de la LME), las Acciones de la Sociedad Escindida de Titularidad de la Sociedad Beneficiaria (y, en general, cualesquiera otras acciones de la Sociedad Escindida que la Sociedad Beneficiaria pudiera en su caso adquirir con posterioridad a la fecha del Proyecto) no darán derecho a la atribución y entrega de acciones de la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la Escisión Parcial. A efectos aclaratorios, el número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que el Tipo de Canje da derecho a recibir a cada accionista de la Sociedad Escindida (distinto de la Sociedad Beneficiaria) es el resultado de sumar (a) el número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que, según el Tipo de Canje, le dan derecho a recibir las acciones de Serie A de la Sociedad Escindida de que es titular, en su caso, más (b) el número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que, según el Tipo de Canje, le dan derecho a recibir las acciones de Serie B de la Sociedad Escindida de que es titular, en su caso. (C) Alternativas para los Picos dentro del Plazo Inicial El término "Pico" significa: a) En el caso de un accionista de la Sociedad Escindida (distinto de la Sociedad Beneficiaria) que sea titular de un número de acciones de serie A y/o de serie B que conjuntamente, y conforme al Tipo de Canje, no dé derecho a recibir al menos una acción de la Sociedad Beneficiaria, "Pico" significa el derecho a recibir la fracción de acción de la Sociedad Beneficiaria que corresponde a dicho accionista de acuerdo con el Tipo de Canje. b) En el caso de un accionista de la Sociedad Escindida (distinto de la Sociedad Beneficiaria) que sea titular de un número de acciones de serie A y/o de serie B que conjuntamente, y conforme al Tipo de Canje, dé derecho a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Beneficiaria y además una fracción adicional de acción de la Sociedad Beneficiaria, "Pico" significa el derecho a recibir la fracción de acción de la Sociedad Beneficiaria que corresponde a dicho accionista de acuerdo con el Tipo de Canje, adicionalmente al número entero de acciones que igualmente le corresponden de acuerdo con el Tipo de Canje. Dentro del plazo comprendido entre la fecha en que la Escisión haya quedado aprobada por la junta general de accionistas de la Sociedad Escindida y la fecha que sea un mes posterior a la fecha de la última publicación del acuerdo por el que se aprueba la Escisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación en la provincia de Barcelona, ambas fechas inclusive (el "Plazo Inicial"), los accionistas de la Sociedad Escindida (distintos de la Sociedad Beneficiaria) que sean titulares de un número de acciones de la serie A y/o de la serie B que conjuntamente, y conforme al Tipo de Canje, (a) no dé derecho a recibir al menos una acción de la Sociedad Beneficiaria o (b) dé derecho a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Beneficiaria y además una fracción adicional de acción de la Sociedad Beneficiaria, podrán elegir la alternativa que consideren más adecuada de entre las alternativas que se indican a continuación con respecto al Pico que les corresponda (las "Alternativas para los Picos"): (i) Transmitir dicho Pico a otro accionista de la Sociedad Escindida que acepte adquirirlo o a un tercero que acepte adquirirlo, en ambos casos por el precio o contraprestación (o incluso a título gratuito) y en los términos y condiciones que acuerden entre transmitente y adquirente. (ii) Adquirir a otro(s) accionista(s) de la Sociedad Escindida el(los) Pico(s) que le(s) corresponda(n) y acepte(n) transmitírselo(s), por el precio o contraprestación (o incluso a título gratuito) y en los términos y condiciones que acuerden entre transmitente(s) y adquirente, de cara a recibir el número entero de acciones de la Sociedad Beneficiaria que corresponda a la suma de su Pico y el(los) Pico(s) adquirido(s). (iii) Recibir una compensación en dinero de la Sociedad Beneficiaria cuyo importe se determinará multiplicando la fracción de acción de la Sociedad Beneficiaria que da derecho a recibir dicho Pico por 76,7501289233 euros (valor real por acción de la Sociedad Beneficiaria que se ha empleado para calcular el Tipo de Canje) y redondeando el resultado al céntimo de euro más cercano (la "Compensación a Valor Real"). (iv) Abonar a la Sociedad Beneficiaria el valor real de la fracción de acción de la Sociedad Beneficiaria que es preciso adicionar al Pico del accionista de la Sociedad Escindida en cuestión para completar el derecho a recibir una acción adicional de la Sociedad Beneficiaria, esto es, para poder recibir en total un número de acciones de la Sociedad Beneficiaria igual al resultado de redondear al alza, al número entero inmediatamente superior, el número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que corresponden a ese accionista de la Sociedad Escindida por aplicación del Tipo de Canje (la "Fracción Complementaria para el Redondeo al Alza"), cuyo importe se determinará multiplicando dicha Fracción Complementaria para el Redondeo al Alza por 76,7501289233 euros (valor real por acción de la Sociedad Beneficiaria que se ha empleado para calcular el Tipo de Canje) y redondeando el resultado al céntimo de euro más cercano (denominándose en adelante dicho importe como el "Complemento a Valor Real"). En adelante, se denominará a esta Alternativa para los Picos como la "Alternativa de Complemento a Valor Real". (v) Agrupar dicho Pico al(a los) Pico(s) de otro(s) accionista(s) de la Sociedad Escindida, a fin de que los accionistas así agrupados reciban en régimen de copropiedad el número entero de acciones de la Sociedad Beneficiaria que corresponda a la suma de sus correspondientes Picos en aplicación del Tipo de Canje. (vi) Agrupar dicho Pico para recibir acciones de la Sociedad Beneficiaria en copropiedad, pero sin identificar a ningún accionista concreto para efectuar dicha agrupación (la "Alternativa de Agrupación con HIB"). En este caso, se agruparán los Picos de todos los accionistas que hayan optado por la Alternativa de Agrupación con HIB con la Fracción Complementaria de HIB (tal y como dicho término se define a continuación). La "Fracción Complementaria de HIB" se define como el derecho de HIB (tal y como dicho término se define a continuación) a recibir una fracción de acción de la Sociedad Beneficiaria tal que, sumada a los Picos de los accionistas de la Sociedad Escindida que hayan optado por la Alternativa de Agrupación con HIB dentro del Plazo Inicial, dé un número entero. "HIB" significa el accionista mayoritario de la Sociedad Escindida, esto es, Holding Internationale de Boissons, S.A.S., sociedad de nacionalidad francesa, válidamente constituida y existente según las leyes de Francia, con domicilio social en 17 Boulevard Haussmann, 75009 París, Francia, inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades (Registre du Commerce et des Sociétés) de París (Francia) bajo el número 483 585 253, y con Número de Identificación Fiscal español (NIF) N-0016260B, en vigor. Se hace constar que HIB ha aceptado irrevocablemente agrupar la Fracción Complementaria de HIB a los Picos de los demás accionistas de la Sociedad Escindida (distintos de la Sociedad Beneficiaria) que opten por la Alternativa de Agrupación con HIB dentro del Plazo Inicial, a fin de que los accionistas así agrupados (incluyendo, a efectos aclaratorios, a HIB) reciban en régimen de copropiedad el número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que correspondan a la suma de la Fracción Complementaria de HIB y de los Picos de los demás accionistas agrupados. Los titulares de los Picos deberán optar por la correspondiente Alternativa para los Picos que eligen para su Pico, comunicándolo a la Sociedad Escindida dentro del Plazo Inicial en la forma prevista en el apartado 4.(F) siguiente. A efectos aclaratorios, se hace constar que los accionistas de la Sociedad Escindida (distintos de la Sociedad Beneficiaria) podrán elegir distintas Alternativas para los Picos para distintas fracciones de los Picos que les correspondan (o los que eventualmente pudieran adquirir o agrupar), en cuyo caso deberán indicar en su comunicación qué Alternativa para los Picos corresponde a cada fracción de Pico. Como excepción a lo anterior, la Alternativa de Complemento a Valor Real sólo podrá ser elegida de forma exclusiva con respecto a la integridad del Pico que corresponde a cada accionista de la Sociedad Escindida (distinto de la Sociedad Beneficiaria). Se hace constar que HIB ha aceptado irrevocablemente recibir una Compensación a Valor Real por el Pico Resultante de HIB (tal y como dicho término se define a continuación). El término "Pico Resultante de HIB" significa el derecho a recibir la fracción de acción de la Sociedad Beneficiaria que corresponde a HIB de acuerdo con el Tipo de Canje y una vez detraída la Fracción Complementaria de HIB conforme a lo previsto en este apartado 4.(C), adicionalmente al número entero de acciones que igualmente le corresponden de acuerdo con el Tipo de Canje y una vez detraída la Fracción Complementaria de HIB conforme a lo previsto en este apartado 4.(C). (D) Alternativas para los Picos Tras el Plazo Inicial Una vez vencido el Plazo Inicial, los titulares de Picos que no hayan optado por la correspondiente Alternativa para los Picos en la forma prevista en el apartado 4.(F) siguiente dentro del Plazo Inicial, podrán todavía optar por cualquiera de las Alternativas para los Picos previstas en los subapartados (i) a (v) del apartado 4.(C) anterior (las "Alternativas para los Picos Tras el Plazo Inicial"), comunicándolo a la Sociedad Escindida en la forma prevista en el apartado 4.(F) siguiente. A efectos aclaratorios, se hace constar que los titulares de los Picos podrán elegir distintas Alternativas para los Picos Tras el Plazo Inicial para distintas fracciones de los Picos que les correspondan (o los que eventualmente pudieran adquirir o agrupar), en cuyo caso deberán indicar en su comunicación qué Alternativa para los Picos Tras el Plazo Inicial corresponde a cada fracción de Pico. Como excepción a lo anterior, la Alternativa de Complemento a Valor Real sólo podrá ser elegida de forma exclusiva con respecto a la integridad del Pico que corresponde a cada accionista de la Sociedad Escindida (distinto de la Sociedad Beneficiaria). (E) Entrega a los accionistas de la Sociedad Escindida de acciones propias de la Sociedad Beneficiaria que ésta tiene en autocartera Las acciones de la Sociedad Beneficiaria que ésta entregará a los accionistas de la Sociedad Escindida como consecuencia de la Escisión Parcial, de acuerdo con lo previsto en este apartado 4, una vez que la Escisión Parcial sea efectiva, serán acciones propias de la Sociedad Beneficiaria que ésta tiene en autocartera. Por tanto, no será preciso realizar un aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria para llevar a cabo la Escisión Parcial. La Sociedad Beneficiaria mantendrá en autocartera al menos el número de acciones propias que sea necesario para proceder a la entrega de la totalidad de las acciones de la Sociedad Beneficiaria que correspondan a los accionistas de la Sociedad Escindida (distintos de la propia Sociedad Beneficiaria) conforme a lo previsto en este apartado 4, y ello hasta que se complete dicha entrega de acciones. Asimismo, la Sociedad Beneficiaria mantendrá la titularidad de las Acciones de la Sociedad Escindida de Titularidad de la Sociedad Beneficiaria al menos hasta la fecha de inscripción de la Escisión en el Registro Mercantil de Barcelona. (F) Procedimiento de Canje El Procedimiento de Canje es el que se describe a continuación: (i) Los accionistas de la Sociedad Escindida que no hayan asistido a la junta general de accionistas de la Sociedad Escindida en que se apruebe la Escisión, deberán presentarse en el domicilio social de la Sociedad Escindida y presentar los documentos acreditativos de su titularidad de las correspondientes acciones de la Sociedad Escindida dentro del Plazo Inicial. (ii) En el caso de los accionistas de la Sociedad Escindida que hayan acreditado su titularidad de las correspondientes acciones de la Sociedad Escindida con ocasión de su asistencia a la junta general de accionistas en que se apruebe la Escisión, dicha titularidad se tendrá por acreditada a efectos del Procedimiento de Canje y no precisarán realizar ninguna acreditación adicional de su titularidad de las acciones de la Sociedad Escindida. (iii) Una vez los accionistas de la Sociedad Escindida hayan acreditado su titularidad de las correspondientes acciones de la Sociedad Escindida con arreglo a lo previsto en el subapartado (i) o en el subapartado (ii) anteriores de este apartado 4.(F), deberán comunicar, por escrito y también dentro del Plazo Inicial, la Alternativa para los Picos que han elegido con respecto al Pico que les corresponde a la Sociedad Escindida, en la siguiente dirección: Aguas Danone, S.A. C/ Buenos Aires, nº 21 08029 Barcelona Atn.: Dña. Carmen Echarte Cuando se haya optado por la adquisición o transmisión del Pico, la comunicación deberá ir suscrita tanto por el o los transmitentes como por el o los adquirentes del Pico o Picos en cuestión. Cuando se haya optado por la agrupación del Pico con el de otros accionistas concretos para recibir los accionistas así agrupados acciones de la Sociedad Beneficiaria en copropiedad, la comunicación deberá ir suscrita por todos los accionistas agrupados. Cuando se haya optado por la Compensación a Valor Real, por la Alternativa de Complemento a Valor Real o por la Alternativa de Agrupación con HIB, bastará con que la comunicación vaya suscrita por el accionista en cuestión. (iv) Sobre la base de las acreditaciones a que se refieren los subapartados (i) y (ii) anteriores de este apartado 4.(F), y de las Alternativas para los Picos comunicadas a la Sociedad Escindida con arreglo a lo previsto en el subapartado (iii) anterior de este apartado 4.(F), las Sociedades Participantes determinarán las acciones de la Sociedad Beneficiaria a recibir y, en su caso, la Compensación a Valor Real a recibir o el Complemento a Valor Real a abonar que corresponde a cada uno de los accionistas de la Sociedad Escindida como consecuencia de la Escisión una vez ésta sea efectiva, y así lo harán constar en la escritura de escisión, conforme a lo previsto en el artículo 45 de la LME (aplicable por remisión del artículo 73 de la LME). (v) Una vez que se inscriba la escritura de escisión en el Registro Mercantil de Barcelona, y con ello sea efectiva la Escisión Parcial, el órgano de administración de la Sociedad Beneficiaria procederá a: a) Inscribir en el libro registro de acciones nominativas de la Sociedad Beneficiaria, a nombre de cada accionista de la Sociedad Escindida (distinto de la Sociedad Beneficiaria) cuya titularidad de acciones de la Sociedad Escindida haya quedado acreditada con arreglo a lo previsto en el subapartado (i) o en el subapartado (ii) anteriores de este apartado 4.(F) (los "Accionistas Acreditados"), las acciones de la Sociedad Beneficiaria que les correspondan en función del Tipo de Canje y, en su caso, de la Alternativa para los Picos elegida. b) Emitir y entregar a cada Accionista Acreditado los títulos representativos de las acciones de la Sociedad Beneficiaria que les correspondan en función del Tipo de Canje y, en su caso, de la Alternativa para los Picos elegida. Los Accionistas Acreditados podrán recoger dichos títulos en el domicilio social de la Sociedad Beneficiaria. c) Pagar a cada Accionista Acreditado que haya optado por la Compensación a Valor Real, la Compensación a Valor Real que le corresponda por su Pico mediante transferencia bancaria a la cuenta bancaria que el correspondiente Accionista Acreditado designe al efecto, en el plazo máximo de diez días. d) Comunicar a cada Accionista Acreditado que haya optado por la Alternativa de Complemento a Valor Real el importe del Complemento a Valor Real que debe abonar a la Sociedad Beneficiaria y la cuenta bancaria a la que el Accionista Acreditado deberá hacer la transferencia de dicho importe del Complemento a Valor Real en el plazo máximo de 10 días desde que reciba esta comunicación (denominándose dicha comunicación como la "Comunicación del Complemento a Valor Real"). (vi) En caso de que dentro del Plazo Inicial hubiera quedado pendiente de acreditarse la titularidad de alguna de las acciones de la Sociedad Escindida con arreglo a lo previsto en el subapartado (i) o en el subapartado (ii) anteriores de este apartado 4.(F) (denominándose en adelante dichas acciones de la Sociedad Escindida como las "Acciones Pendientes"), o de que, dentro del Plazo Inicial, hubiera quedado pendiente de comunicarse la Alternativa para los Picos elegida con respecto a alguno de los Picos dentro del Plazo Inicial con arreglo a lo previsto en el subapartado (iii) anterior de este apartado 4.(F) (denominándose en adelante dichos Picos como los "Picos Pendientes"), será de aplicación lo siguiente: a) El número entero de acciones de la Sociedad Beneficiaria a que dan derecho conjuntamente los Picos Pendientes y las Acciones Pendientes, por aplicación del Tipo de Canje, quedarán pendientes de asignar y, una vez quede inscrita la Escisión en el Registro Mercantil de Barcelona, se depositarán en el domicilio social de la Sociedad Beneficiaria por cuenta de quien justifique su titularidad de las correspondientes Acciones Pendientes o sea (o pase a ser, y así lo justifique) titular de los correspondientes Picos Pendientes, y de todo ello se dejará constancia en la escritura de escisión. b) Una vez inscrita la Escisión en el Registro Mercantil de Barcelona, se publicará un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de los de mayor circulación en la provincia de Barcelona, que habrá de ser el mismo en el que se haya publicado el acuerdo por el que se aprueba la Escisión, en el que se dejará constancia de que la Escisión ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona y de que el número entero de acciones de la Sociedad Beneficiaria a que dan derecho conjuntamente los Picos Pendientes y las Acciones Pendientes, por aplicación del Tipo de Canje, han quedado pendientes de asignar, así como del depósito a que se refiere el párrafo a) anterior, el cual se constituirá inmediatamente tras la inscripción de la Escisión en el Registro Mercantil de Barcelona (el "Anuncio Relativo al Depósito"). c) Los titulares de Acciones Pendientes o de Picos Pendientes podrán seguir acreditando su titularidad de Acciones Pendientes y/o comunicando la opción elegida por ellos de entre las Alternativas para los Picos Tras el Plazo Inicial con respecto a Picos Pendientes en los términos previstos, respectivamente, en los subapartados (i) y (iii) anteriores de este apartado 4.(F), en cuyo caso la Sociedad Beneficiaria procederá a la inscripción en el Libro Registro de Acciones Nominativas y a la entrega de las acciones de la Sociedad Beneficiaria que procedan (junto con el importe de los dividendos y demás importes y derechos que, en su caso, correspondan a dichas acciones desde la inscripción de la Escisión en el Registro Mercantil) y, en su caso, al pago de la Compensación a Valor Real que corresponda o al envío o entrega de la Comunicación del Complemento a Valor Real que corresponda, todo ello con arreglo a lo previsto en el subapartado (v) anterior de este apartado 4.(F). d) El depósito de acciones de la Sociedad Beneficiaria se irá reduciendo y, en su caso, ajustando conforme los titulares de Acciones Pendientes vayan acreditando su titularidad de las correspondientes acciones de la Sociedad Escindida (y, por tanto, se proceda a la entrega de las correspondientes acciones de la Sociedad Beneficiaria a los correspondientes titulares) y según los titulares de Picos Pendientes vayan comunicando la Alternativa para los Picos Tras el Plazo Inicial que eligen con respecto a los correspondientes Picos Pendientes (y, como consecuencia de ello, proceda la entrega de las correspondientes acciones de la Sociedad Beneficiaria y/o de la correspondiente Compensación a Valor Real, según corresponda, a los correspondientes titulares), de forma que en todo momento haya depositado un número de acciones de la Sociedad Beneficiaria igual al número entero de acciones de la Sociedad Beneficiaria que correspondan, con arreglo al Tipo de Canje, al conjunto de las Acciones Pendientes cuya titularidad esté pendiente de acreditar y de los Picos Pendientes respecto de los que esté pendiente de comunicarse la Alternativa para los Picos Tras el Plazo Inicial elegida. e) Si, transcurridos tres años desde la última fecha en que se publique el Anuncio Relativo al Depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario a que se refiere el párrafo b) anterior, quedan acciones de la Sociedad Beneficiaria en depósito, dichas acciones (junto con, en su caso, los derechos que, en su caso, puedan corresponder a esas acciones desde la inscripción de la Escisión en el Registro Mercantil) podrán ser vendidas por cuenta y riesgo de los interesados con intervención de Notario. El importe líquido de la venta se depositará (junto con el importe de los dividendos y demás importes que, en su caso, correspondan a esas acciones desde la inscripción de la Escisión en el Registro Mercantil y junto con el importe de la Compensación a Valor Real por el Pico Pendiente que en su caso pueda sobrar) a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos. 5. Balances de escisión y cuentas (A) Balances de escisión A efectos de lo previsto en el artículo 36 de la LME (por remisión del artículo 73 de la LME), se considerarán como balances de escisión los cerrados por cada una de las Sociedades Participantes a 31 de diciembre de 2022, los cuales forman parte de las cuentas anuales de las Sociedades Participantes cerradas a dicha fecha. (B) Cuentas A efectos de lo previsto en el artículo 31.10ª de la LME (por remisión de los artículos 73 y 74 de la LME), se hace constar que, para establecer las condiciones en que se realiza la Escisión Parcial, se han tomado en consideración las cuentas anuales de las Sociedades Participantes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022. 6. Fecha a partir de la cual las acciones atribuidas a los accionistas de la sociedad escindida dan derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad beneficiaria Las acciones de la Sociedad Beneficiaria que se atribuyan a los accionistas de la Sociedad Escindida como consecuencia de la Escisión Parcial darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias de la Sociedad Beneficiaria desde la fecha de inscripción de la Escisión Parcial en el Registro Mercantil, en los mismos términos que el resto de acciones de la Sociedad Beneficiaria en circulación a dicha fecha. En el apartado 8 del Proyecto (relativo a la fecha a partir de la cual las acciones atribuidas a los accionistas de la Sociedad Escindida dan derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Beneficiaria) se hace constar igualmente lo siguiente: (i) Desde el 31 de diciembre de 2022 hasta la fecha del Proyecto, la Sociedad Beneficiaria no ha efectuado ningún reparto de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos. (ii) Está previsto que la Sociedad Beneficiaria reparta en la junta general ordinaria de accionistas de 2023 un dividendo con cargo al resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022 por el 100% de dicho resultado, esto es, por importe de 10.770.711,62 euros. A efectos aclaratorios, las acciones de la Sociedad Beneficiaria que se atribuirán a los accionistas de la Sociedad Escindida como consecuencia de la Escisión Parcial tras la inscripción de ésta en el Registro Mercantil (que tendrá lugar en un momento posterior al reparto de dicho dividendo) no darán derecho a participar en dicho dividendo. (iii) No está previsto que la Sociedad Beneficiaria haga otros repartos de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos, distintos del indicado en el párrafo (ii) anterior, entre la fecha del Proyecto y el momento en que se inscriba la Escisión Parcial en el Registro Mercantil. Lo anterior se ha tenido en cuenta de cara a la fijación del Tipo de Canje. 7. Fecha de efectos contables de la escisión parcial Se establece el día 1 de enero de 2023 como fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Escindida con respecto al Patrimonio Escindido se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Beneficiaria (la "Fecha de Efectos Contables"). Se hace constar, a los efectos oportunos, que la Fecha de Efectos Contables así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. 8. Aportaciones de industria, prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital Se hace constar que no existen ni en la Sociedad Escindida ni en la Sociedad Beneficiaria aportaciones de industria, prestaciones accesorias, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. 9. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes Se hace constar que no se atribuye ventaja alguna en relación con la Escisión Parcial ni a los administradores de ninguna de las Sociedades Participantes ni al experto independiente que intervenga en el proceso de Escisión Parcial. 10. Estatutos de la sociedad beneficiaria Se hace constar que, una vez sea efectiva la Escisión, la Sociedad Beneficiaria continuará regida por sus estatutos actualmente vigentes, de los cuales se adjunta copia como Anexo 2 al Proyecto Común de Escisión Parcial, sin que proceda la modificación de dichos estatutos a resultas de la Escisión. 11. Posibles consecuencias de la escisión parcial sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa De acuerdo con el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador de la sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Escindida con respecto a los empleados afectos a la unidad económica constituida por el Patrimonio Escindido. La Sociedad Escindida responderá solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones en materia laboral de la Sociedad Beneficiaria, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social de la Sociedad Beneficiaria, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad, todo ello con respecto a los empleados afectos a la unidad económica constituida por el Patrimonio Escindido. Las Sociedades Participantes darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta en relación con sus respectivos representantes de los trabajadores, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. La Escisión Parcial se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, incluyendo en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. Más allá de lo anterior, no está previsto que la Escisión Parcial tenga más consecuencias sobre el empleo. No está previsto que, a resultas de la Escisión Parcial, se produzcan cambios en la composición de los órganos de administración de las Sociedades Participantes desde el punto de vista de su distribución por géneros. No está previsto que la Escisión Parcial tenga incidencia alguna sobre la política de responsabilidad social de las Sociedades Participantes. 12. Aplicación del régimen tributario especial previsto en el capítulo VII del título VII de la ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades a la escisión parcial Se hace constar que la operación de Escisión Parcial cumple con los requisitos establecidos en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), resultando de aplicación el régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea. En particular, la Escisión cumple con la definición contemplada en el artículo 76.2, apartado 1º, letra b) de la citada ley, así como el resto de los requisitos para la aplicación del régimen especial. A los efectos oportunos, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 89.1 de la LIS, así como en los artículos 48 y 49 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, la entidad adquirente de la operación comunicará a la Administración Tributaria competente la realización de la Escisión, en la forma y plazos establecidos para ello.

París (Francia), 8 de noviembre de 2023.- D. Yves Louis Jean Pellegrino, representante persona física de Holding Internationale de Boissons, S.A.S. para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de Administrador Único de Aguas Danone, S.A, .