Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, "LME"), se hace público que, el día 1 de diciembre de 2023, la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de Hebodi Holding, SL (la "Sociedad Absorbente"), aprobó la fusión por absorción de la sociedad participada de Hebodi, SL, participada al 100%, (la "Sociedad Absorbida"), según se establece en el artículo 23.2 de la LME sin perjuicio de las particularidades estipuladas en el artículo 49 de la LME para fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 1 de diciembre de 2023 con disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la Sociedad Absorbente.

La fusión ha sido adoptada conforme al proyecto común de Fusión redactado por los órganos de administración de las dos sociedades intervinientes en la fusión con fecha 1 de diciembre de 2023, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 49 de la LME, al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa del 100% de las participaciones sociales en que se divide el capital de la Sociedad Absorbida y, por tanto, simplificada en cuanto al cumplimiento de ciertos requisitos formales, tal y como dispone el citado artículo 49 de la LME.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Por otro lado, y de acuerdo con el artículo 42 de la LME, el acuerdo de fusión se ha adoptado sin publicar o depositar previamente en la web de las Sociedades o en su defecto, en el Registro Mercantil los documentos exigidos por la LME y sin informe de administradores sobre el Proyecto común de Fusión, por haberse aprobado el acuerdo de fusión de forma unánime por todos los socios de la Sociedad Absorbente con derecho a voto reunidos en Junta Extraordinaria Universal en la Sociedad Absorbente, al eximir la aprobación del acuerdo de fusión en sede de la Sociedad Absorbida al amparo del artículo 51 de la LME.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y a todos los acreedores de cualquiera de las sociedades participantes a obtener el texto íntegro de los acuerdos de Fusión adoptados y de los respectivos Balances de Fusión, así como el derecho de todos los acreedores de cualquiera de las sociedades participantes a oponerse a la Fusión en los términos y con los efectos legalmente previsto en el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de Fusión. Se hace constar que la anterior información está, asimismo, a disposición de los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, pudiendo examinarla en el domicilio social de dichas sociedades o, si así lo solicitan, mediante la entrega o envío gratuito de dicha información.

En relación con lo anterior, se ha puesto a disposición de los representantes de los trabajadores la referida información a los empleados de ambas sociedades y operará una sucesión de empresa en los términos definidos por el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.

Madrid, 4 de diciembre de 2023.- Presidente y Consejero Delegado, Borja Herrera Sainz de Vicuña.