Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Real Decreto Ley 5/ 2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan, entre otras, determinadas medidas de trasposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público que los socios de las citadas mercantiles reunidos en respectivas Juntas Generales Extraordinarias y Universales el día 10 de noviembre de 2023, acordaron por unanimidad llevar a cabo las siguientes operaciones simultáneas de fusión por absorción, escisión total y fusión por absorción, en unidad de acto:

1. La fusión por absorción de CUGONRI, S.L. (como Sociedad Absorbente), y CUGON, S.L., INMORIME, S.L y HAMURABI, S.L. (como Sociedades Absorbidas), mediante la disolución sin liquidación y el traspaso de todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente.

2. La posterior escisión total simultánea de la Sociedad Absorbente y Escindida, CUGONRI, S.L., que traspasará la totalidad de su patrimonio a dos entidades de nueva creación, la sociedad CUGONRI, S.L. (Sociedad Beneficiaria) que conserva la denominación social de la Sociedad Escindida, y que recibirá el patrimonio inmobiliario, y ENCINAR 2023, S.L. (Sociedad Beneficiaria), que recibirá el patrimonio financiero.

3. Finalmente, la fusión por absorción de SAN ROCUME INVERSIONES, S.L. (como Sociedad Absorbente), y ENCINAR 2023, S.L. (como Sociedad Absorbida), mediante la disolución sin liquidación y el traspaso de todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente.

Todo ello, de conformidad con el Proyecto Común de Fusión por Absorción, Escisión Total y Fusión por Absorción, de fecha 30 de octubre de 2023, suscrito por todos y cada uno de los administradores de las sociedades intervinientes.

Los acuerdos de fusión, escisión total y fusión han sido adoptados sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los administradores sobre el Proyecto de Fusión, Escisión Total y Fusión, dado que los acuerdos han sido aprobados por unanimidad de los socios de todas las sociedades, siendo de aplicación el artículo 9 de la LME, no habiéndose restringido los derechos de información de los trabajadores sobre la modificación estructural.

Respecto a las operaciones de fusión proyectadas, ambas se realizan de conformidad con lo previsto en los artículos 56 y 53 LME, al tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio (SAN ROCUME INVERSIONES, S.L.), y de una fusión de sociedad íntegramente participada, respectivamente. Respecto a la escisión total, de acuerdo con el artículo 71 de la LME, no es necesario el informe emitido por un experto independiente, el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión ni el balance de escisión, al atribuirse al socio único de la Sociedad Escindida las participaciones de las Sociedades Beneficiarias de forma proporcional a los derechos que tenía en el capital de aquélla.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y los respectivos balances. Se hace constar asimismo el derecho de protección que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la fusión, que podrán ejercitar en el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de fusión, en los términos previstos en los artículos 13 y 14 de la LME.

Madrid, 14 de noviembre de 2023.- D. Roberto Cuens González, Administrador Único de San Rocume Inversiones, S.L., Cugonri, S.L. e Inmorime, S.L., y representante persona física de Hydrocorp Spain, S.L., Administrador Único de Cugon, S.L. y Hamurabi, S.L.