Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión entre ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("ABANCA"), como sociedad absorbente, y Targobank, S.A.U. ("Targobank") y CEMCICE Servicios España, S.A.U. ("CEMCICE" y, junto con Targobank, las "Sociedades Absorbidas"), como sociedades absorbidas (el "Proyecto de Fusión" y la "Fusión"). En adelante, ABANCA y las Sociedades Absorbidas serán denominadas conjuntamente como las "Sociedades".

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y aprobado por los respectivos órganos de administración de las Sociedades con fecha 15 de diciembre de 2023 y ha sido insertado en las páginas web corporativas de ABANCA (www.abancacorporaciónbancaria.com) y Targobank (www.targobank.es) y presentado a depósito en el Registro Mercantil de A Coruña.

La Fusión supondrá la absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de ABANCA, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquellas y el traspaso en bloque de sus respectivos patrimonios a ABANCA, que adquirirá, por sucesión universal, todos los activos, pasivos y relaciones jurídicas de cada una de las Sociedades Absorbidas. La eficacia de la Fusión está condicionada suspensivamente a la autorización del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa.

Dado que Targobank y CEMCICE se encuentran íntegramente participadas por ABANCA de forma directa e indirecta, respectivamente, siendo así que la participación indirecta de ABANCA en CEMCICE se ostenta, precisamente, a través de Targobank, la Fusión se acoge a un régimen simplificado y resultan de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023.

En consecuencia, según se expone en el apartado 3 del Proyecto de Fusión, no resulta necesario para esta Fusión: (i) la inclusión de determinadas menciones en el Proyecto de Fusión; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de ABANCA; (iv) la aprobación de la Fusión por el respectivo accionista único de las Sociedades Absorbidas; ni (v) la aprobación por la junta general de ABANCA, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55.1 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de ABANCA y a los acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de ABANCA y de las Sociedades Absorbidas a examinar en los respectivos domicilios sociales (ABANCA: calle Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, Betanzos (A Coruña); Targobank: calle Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, Betanzos (A Coruña); CEMCICE: calle Olmos, número 26, planta 3ª, 15003, A Coruña), así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de ABANCA y de cada una de las Sociedades Absorbidas, individuales y consolidados, de los años 2020, 2021 y 2022, con los correspondientes informes de auditoría de ABANCA y Targobank; (iii) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5.5 del RDL 5/2023; y (iv) los balances de fusión de cada una de las Sociedades (que son los balances individuales cerrados a 31 de octubre de 2023). Asimismo, los citados documentos están disponibles en las páginas web corporativas de ABANCA (www.abancacorporaciónbancaria.com) y Targobank (www.targobank.es).

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 55.1 y en el artículo 55.3 del RDL 5/2023, los accionistas que representen, al menos, un uno por ciento del capital social de ABANCA tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de ABANCA para la aprobación de la Fusión, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de ABANCA, en el plazo previsto en dicho artículo, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

Por otro lado, de conformidad con el artículo 7.1.2º del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, a presentar a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto de Fusión.

Finalmente, se hace constar, a los efectos oportunos, que se incorporan al Proyecto de Fusión como Anexo 6.2.9 certificados expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, en los que se acredita que cada una de las Sociedades se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración y frente a la Seguridad Social.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. Introducción

En virtud de la operación de fusión descrita en este proyecto común de fusión, ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("ABANCA" o la "Sociedad Absorbente") absorberá de manera simultánea, mediante fusión por absorción a: (i) una filial íntegramente participada de forma directa por ABANCA, Targobank, S.A.U. ("Targobank"); y (ii) la sociedad CEMCICE Servicios España, S.A.U.("CEMCICE" y, junto con Targobank, las "Sociedades Absorbidas"), íntegramente participada de forma indirecta por ABANCA a través de Targobank (esto es, de una de las sociedades que también participa en la fusión). La Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas serán referidas conjuntamente como las "Sociedades".

De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39, 40, 53 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), los miembros de los respectivos órganos de administración de las Sociedades redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (la "Fusión" y el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto").

La Fusión se acoge a un régimen especial simplificado y serán de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023, toda vez que las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participadas de forma directa e indirecta por ABANCA.

El Proyecto contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla a continuación.

2. Justificación de la fusión

Los órganos de administración de las Sociedades han decidido promover la integración de todas ellas con la finalidad básica de simplificar la estructura societaria y de gobierno del grupo al que pertenecen (el "Grupo ABANCA" o el "Grupo"), aumentar su transparencia frente al mercado, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir costes y duplicidades.

Así, la actual estructura societaria del Grupo ABANCA es resultado de un modelo de crecimiento orgánico e inorgánico sostenido en el tiempo, en el que se han venido produciendo sucesivas adquisiciones e integraciones de negocios y entidades financieras dentro de su perímetro.

En consecuencia, la actual estructura societaria del Grupo ABANCA es resultado de las oportunidades existentes en el mercado, a las que en varias ocasiones se ha tenido que amoldar en función de las condiciones concretas ofrecidas por los propietarios de los negocios transmitidos; circunstancia que ha determinado que el Grupo se haya tenido que reestructurar en diversas ocasiones para corregir las deficiencias y duplicidades surgidas en la composición de su perímetro.

Ello es particularmente relevante en un contexto en el que, como consecuencia de la reciente adquisición por ABANCA de Targobank, se han incorporado al perímetro del Grupo ABANCA nuevas sociedades que incrementan la complejidad de éste y los diversos costes del Grupo, lo que aconseja ganar eficiencia en otros ámbitos de la organización.

Por todo ello, el Grupo ABANCA tiene intención de llevar a cabo un nuevo proceso de reordenación interna mediante, por un lado, la Fusión objeto de este Proyecto y, por otro, la absorción por ABANCA de sus filiales Bankoa Kartera, S.A.U., Bankoa Mediación, S.L.U., ABANCA Corporación, División Inmobiliaria, S.L.U., Jocai XXI, S.L.U., Torres del Boulevar, S.L.U. y Corporación Empresarial de Representación Participativa, S.L.U., todas ellas íntegramente participadas de forma directa o indirecta por ABANCA. Se hace constar que, aunque ambas fusiones forman parte de un mismo proceso de reordenación interna del Grupo, dado que Targobank es una entidad de crédito sometida a requisitos regulatorios particulares, y que su integración en ABANCA requerirá de un proceso de migración específico, se ha decidido estructurar dicho proceso en dos operaciones de fusión distintas, que serán aprobadas y ejecutadas en paralelo y de forma simultánea. En cuanto a CEMCICE, su inclusión en esta operación de fusión se debe a que se trata de una sociedad íntegramente participada de forma directa por Targobank, respecto de la cual desempeña un papel meramente instrumental y auxiliar (es una sociedad dedicada a la prestación de servicios financieros, servicios que presta íntegra y exclusivamente a Targobank).

Dentro del marco señalado, la unificación de patrimonios y actividades de las Sociedades en una sola entidad mercantil supone un paso más dentro del citado proceso de reordenación, adicional al de la fusión por absorción de ABANCA Corporación por parte de ABANCA, actualmente en curso; proceso que permitirá simplificar su gestión, facilitando la asignación eficiente de los recursos y la reducción de costes dentro del Grupo ABANCA. En particular, la Fusión:

(a) Supondrá la integración de Targobank y CEMCICE en ABANCA, necesaria para alcanzar el potencial de sinergias de costes e ingresos derivados de su reciente adquisición, lo cual se considera especialmente positivo en el actual contexto del sector bancario, caracterizado por los fuertes requerimientos de recursos propios para las entidades de crédito y el entorno altamente competitivo del mercado de los servicios financieros, que se ha abierto a nuevos actores distintos de las entidades financieras tradicionales.

(b) Mejorará la gobernanza del Grupo ABANCA, permitiendo aprovechar las sinergias económicas, organizativas y operativas existentes de las que no puede beneficiarse debido a la subsistencia de diversas estructuras separadas. La Fusión permitirá aglutinar las capacidades de gestión del Grupo ABANCA y facilitará una gestión societaria más eficiente, que agilice la toma de decisiones, reduzca la carga administrativa y elimine duplicidades innecesarias e ineficientes en la administración del Grupo ABANCA.

(c) Mejorará la posición competitiva del Grupo en el sector financiero español. Targobank está implantada de modo significativo en segmentos de mercado y ámbitos geográficos en los cuales la Sociedad Absorbente tiene escasa presencia, por lo que la Fusión conllevará una evidente mejora del Grupo dentro del sector financiero español.

(d) Posibilitará la reducción de costes administrativos y de gestión asociados al cumplimiento de las obligaciones mercantiles y fiscales, así como de auditoría de cuentas, que solo resultarán exigibles respecto de una entidad. En suma, la Fusión permitirá eliminar duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de varias sociedades con personalidades jurídicas independientes.

Dichas sinergias se derivan, fundamentalmente, de la optimización de gastos en las Sociedades Absorbidas (gastos que dejan de producirse por la desaparición de las mismas) y de la mejora de gastos en el Grupo por una racionalización del coste de recursos humanos y tecnológicos.

En este contexto, se ha considerado que la Fusión objeto de este Proyecto es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados y conllevará importantes mejoras para el negocio del Grupo ABANCA y para sus accionistas.

3. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de cada una de las Sociedades Absorbidas en ABANCA es la fusión, en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes del RDL 5/2023.

En concreto, la Fusión se llevará a cabo mediante la absorción simultánea de cada una de las Sociedades Absorbidas por ABANCA, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquellas y la transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios a ABANCA, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de cada una de las Sociedades Absorbidas.

Dado que las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas de forma directa e indirecta por ABANCA, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023. En particular, se hace constar que CEMCICE se encuentra íntegramente participada de forma directa por Targobank. Teniendo en cuenta que Targobank será también absorbida por ABANCA en virtud de la Fusión, CEMCICE pasaría a ser también una sociedad íntegramente participada de forma directa por ABANCA y, por tanto, respecto de esta sociedad resulta también aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 del RDL 5/2023, sin las especialidades previstas en el artículo 53.2 del mismo texto legal.

De acuerdo con lo anterior, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(a) La inclusión en este Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones; a las modalidades de entrega de acciones de la sociedad resultante a los accionistas de las Sociedades Absorbidas; a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante; a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmite a la sociedad resultante; y a las fechas de las cuentas de las Sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. No obstante esta dispensa, el Proyecto incluye cierta información relativa a algunas de esas menciones en aras de una mayor claridad expositiva.

(b) Los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión.

(c) El aumento de capital de ABANCA.

(d) La aprobación de la Fusión por los respectivos accionistas únicos de Targobank y CEMCICE.

No obstante lo anterior, se hace constar que, en aplicación del artículo 5.5 del RDL 5/2023, los administradores de las Sociedades elaborarán un informe ad hoc para los trabajadores en el que se explicarán las consecuencias de la Fusión para las relaciones laborales y las restantes cuestiones previstas en esa norma. Este informe será objeto de publicidad en los términos legalmente previstos.

Asimismo, puesto que ABANCA no aumentará su capital social en el contexto de la Fusión, tampoco será necesario un informe de experto independiente a los efectos previstos en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital (equivalente a la segunda parte del informe de experto al que hace referencia el apartado 3 del artículo 41 del RDL 5/2023).

En aplicación del artículo 55.1 del RDL 5/2023, y siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se hubiese cumplido con los requisitos de publicidad e información previstos en dicho artículo, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de ABANCA, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 9 de este Proyecto). En el anuncio que se publique conforme a lo previsto en este párrafo se hará mención al derecho de socios, acreedores y trabajadores a formular observaciones relativas al Proyecto conforme al artículo 7 del RDL 5/2023.

Por último, aunque por lo indicado la Fusión no será objeto de aprobación por la junta general de ABANCA y el correspondiente accionista único de las Sociedades Absorbidas, al menos un mes antes de la fecha prevista para la formalización de la Fusión se procederá a la inserción del Proyecto de Fusión en las páginas web corporativas de ABANCA y Targobank, así como a su depósito en el Registro Mercantil de A Coruña.

4. Identificación de las sociedades participantes en la Fusión

4.1 ABANCA Corporación Bancaria, S.A. (Sociedad Absorbente)

ABANCA Corporación Bancaria, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española, con domicilio social en Betanzos (A Coruña), calle Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, con número de identificación fiscal (NIF) A-70302039 y código LEI 54930056IRBXK0Q1FP96. ABANCA figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3.426, folio 1, hoja C-47.803 y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2080.

El capital social de ABANCA a la fecha de este Proyecto asciende a dos mil cuatrocientos setenta y seis millones doscientos ocho mil novecientos euros (2.476.208.900 €) y está dividido en dos mil doscientas cincuenta y un millones noventa y nueve mil (2.251.099.000) acciones, de un euro con diez céntimos (1,10 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 2.251.099.000, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie. Las acciones en las que se divide el capital social de ABANCA están representadas mediante anotaciones en cuenta (siendo Cecabank, S.A. la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro de anotaciones en cuenta).

La dirección de la página web corporativa de ABANCA es: www.abancacorporacionbancaria.com

4.2 Targobank, S.A.U. (Sociedad Absorbida)

Targobank, S.A.U. es una entidad de crédito de nacionalidad española, con domicilio social en Betanzos (A Coruña), calle Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, con número de identificación fiscal (NIF) A-79223707 y código LEI 95980020140005562739. Targobank figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3.821, folio 89, hoja C-63.987 y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 0216.

El capital social de Targobank a la fecha de este Proyecto asciende a trescientos ocho millones setecientos sesenta y cinco mil novecientos veinticinco euros (308.765.925 €) y está dividido en ochocientas setenta y nueve mil seiscientas setenta y cinco (879.675) acciones, de trescientos cincuenta y un euros (351 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 879.675, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie. Las acciones en las que se divide el capital social de Targobank están representadas mediante títulos.

La dirección de la página web corporativa de Targobank es: www.targobank.es

4.3 CEMCICE Servicios España, S.A.U. (Sociedad Absorbida)

CEMCICE Servicios España, S.A.U. es una sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en A Coruña, calle Olmos, número 26, planta 3ª, 15003, y Número de Identificación Fiscal (NIF) A-66186958. CEMCICE figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3.822, folio 60, hoja C- 63.864.

El capital social de CEMCICE a la fecha de este Proyecto asciende a sesenta mil euros (60.000 €) y está divido en sesenta (60) acciones, de 1000 euros (1.000 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 60, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

CEMCICE carece de página web corporativa.

5. Balances de fusión

A efectos de lo previsto en los artículos 43 y 44 del RDL 5/2023, se considerarán como balances de fusión de ABANCA y de las Sociedades Absorbidas los balances individuales cerrados a 31 de octubre de 2023, formulados por los respectivos órganos de administración de las Sociedades en esta fecha.

Dado que, de conformidad con los artículos 53.1.4º y 55.1 del RDL 5/2023, no se requiere la aprobación de la Fusión por la junta general de ABANCA y por el respectivo accionista único de las Sociedades Absorbidas, no será necesaria la verificación de los balances de fusión por parte de un auditor, ni su aprobación por la junta general de ABANCA y por el respetivo accionista único de las Sociedades Absorbidas, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 44 del RDL 5/2023. Además, se hace constar que CEMCICE no tiene la obligación de auditar sus cuentas.

6. Contenido del Proyecto de Fusión

Se detalla a continuación el contenido del Proyecto de Fusión. Siguiendo la sistemática del RDL 5/2023, se diferencia entre (i) las menciones comunes, aplicables a todo proyecto de modificación estructural; y (ii) las menciones específicas, aplicables al presente Proyecto.

6.1 Menciones comunes (artículo 4 del RDL 5/2023)

6.1.1 Identificación de las sociedades participantes en la Fusión

A los efectos de artículo 4.1.1º del RDL 5/2023, véase el apartado 4 del Proyecto.

6.1.2 Calendario indicativo de la Fusión

En cumplimiento del artículo 4.1.2º del RDL 5/2023, se incorpora a este Proyecto como Anexo 6.1.2 un calendario indicativo de la Fusión.

6.1.3 Derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital social

Se hace constar, a propósito del artículo 4.1.3º del RDL 5/2023, que en ninguna de las Sociedades existen accionistas que gocen de derechos especiales, ni tampoco tenedores de valores o títulos que no sean acciones.

6.1.4 Implicaciones de la Fusión para los acreedores de las Sociedades

En relación con el artículo 4.1.4º del RDL 5/2023, se hace constar lo siguiente:

(a) Una vez consumada la Fusión, las Sociedades Absorbidas se extinguirán mediante su disolución sin liquidación y transmitirán en bloque todos sus activos, pasivos y demás relaciones jurídicas a ABANCA, que adquirirá, por sucesión universal, todos esos activos, pasivos y demás relaciones jurídicas.

(b) Las relaciones jurídicas de las Sociedades Absorbidas, incluidas las obligaciones asumidas frente a sus acreedores, seguirán vigentes, si bien el titular de dichas obligaciones pasará a ser, por ministerio de la ley, ABANCA.

(c) Las obligaciones asumidas por ABANCA frente a sus acreedores con anterioridad a la Fusión no se verán afectadas por ésta.

(d) Teniendo en cuenta (i) el hecho de que ABANCA y Targobank son entidades de crédito reguladas y supervisadas por el Banco Central Europeo y el Banco de España; y (ii) que las Sociedades Absorbidas son filiales íntegramente participadas de forma directa e indirecta por ABANCA, de modo que la totalidad de sus relaciones jurídicas aparecen reflejadas en las cuentas consolidadas de ABANCA, que vienen siendo objeto de auditoría sin que exista ninguna salvedad o reserva respecto de su posición patrimonial, no está previsto otorgar garantías ni adoptar medidas específicas en favor de los acreedores de cada una de las Sociedades por considerarse que, tras la Fusión, la situación patrimonial del Grupo ABANCA, y de ABANCA como sociedad absorbente, permanecerá inalterada. Todo ello, sin perjuicio de los derechos que asisten a los acreedores de conformidad con la legislación aplicable.

Se hace constar que, a la vista de la información con la que cuenta el consejo de administración de ABANCA, y tras realizar averiguaciones razonables, no se conoce ningún motivo por el que ABANCA no pueda, cuando la Fusión sea efectiva, responder de sus obligaciones en forma y plazo.

6.1.5 Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades

En relación con el artículo 4.1.5º del RDL 5/2023, se indica que no se otorgarán con motivo de la Fusión ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.

6.1.6 Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los accionistas que dispongan del derecho a enajenar sus acciones

A los efectos del artículo 4.1.6º del RDL 5/2023, se hace constar que en las Sociedades no existen accionistas con derecho a enajenar sus acciones con motivo de la Fusión, por lo que no se incluye en el Proyecto oferta alguna de compensación en efectivo.

6.1.7 Consecuencias probables de la Fusión para el empleo

A propósito del artículo 4.1.7º del RDL 5/2023, se hace constar que, con motivo de la Fusión, ABANCA realizará el análisis de los solapamientos, duplicidades y economías de escala derivados de la operación, sin que a esta fecha se haya tomado ninguna decisión en relación con las posibles medidas de índole laboral que pudiera ser necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas de las Sociedades tras la Fusión.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, en virtud de la Fusión ABANCA quedará subrogada en todos los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de CEMCICE y Targobank.

Las Sociedades darán cumplimiento a sus obligaciones de información y consulta respecto de los trabajadores de cada una de ellas conforme a lo dispuesto en la normativa aplicable. Asimismo, la Fusión se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social.

6.2 Menciones específicas (artículo 40 del RDL 5/2023)

6.2.1 Datos identificadores de la inscripción de las sociedades participantes en el Registro Mercantil

A propósito del artículo 40.1º del RDL 5/2023, véase el apartado 4 del Proyecto.

6.2.2 Datos de la sociedad resultante de la Fusión

A los efectos del artículo 40.2º del RDL 5/2023, se hace constar que la sociedad resultante de la Fusión es ABANCA y que no se introducirán modificaciones en sus estatutos sociales como consecuencia de ésta.

Por tanto, una vez se complete la Fusión, ABANCA continuará regida por sus vigentes estatutos sociales, cuyo texto se encuentra disponible en la página web corporativa (www.abancacorporacionbancaria.com).

6.2.3 Tipo de canje de las acciones

Por aplicación del artículo 53.1.1º del RDL 5/2023 y dadas las características de la Fusión, no es necesario incluir mención alguna al tipo de canje.

6.2.4 Aportaciones de industria y prestaciones accesorias

A los efectos del artículo 40.4º del RDL 5/2023, se hace constar que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas que puedan verse afectadas con motivo de la Fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún tipo de compensación.

6.2.5 Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales

Por aplicación del artículo 53.1.3º del RDL 5/2023 y dadas las características de la Fusión, no se llevará a cabo una ampliación del capital social de ABANCA con motivo de la Fusión. Por tanto, de acuerdo al artículo 53.1.1º del RDL 5/2023 y a los efectos del artículo 40.5º del RDL 5/2023, no es necesario incluir en el Proyecto mención alguna a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

6.2.6 Fecha de efectos contables de la Fusión

De acuerdo con el artículo 40.6º del RDL 5/2023, se establece el 1 de enero de 2024 como la fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por ABANCA.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que esta fecha de efectos contables es conforme con la Norma de Registro y Valoración 21ª (operaciones entre empresas del grupo) del Plan General de Contabilidad, dado que se prevé que la inscripción de la Fusión tenga lugar con posterioridad al plazo previsto para la formulación de las cuentas anuales de 2023.

6.2.7 Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite

Como consecuencia de la Fusión, las Sociedades Absorbidas se disolverán sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de ABANCA.

De conformidad con el artículo 53.1.1º del RDL 5/2023 y a los efectos del artículo 40.7º del RDL 5/2023, no es necesario incluir en el Proyecto información relativa a la valoración del activo y pasivo de los patrimonios que se transmiten (esto es, los de las Sociedades Absorbidas).

6.2.8 Fechas de las cuentas anuales de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión

A efectos de lo previsto en el artículo 40.8º del RDL 5/2023, se hace constar que para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales de las Sociedades correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2022, así como sus respectivos balances individuales cerrados a 31 de octubre de 2023 que, como se ha indicado, constituyen los balances de fusión. Todo ello sin perjuicio de que, de conformidad con el artículo 53.1.1º del RDL 5/2023, no es necesario incluir en el Proyecto esta información habida cuenta de las características de la Fusión.

6.2.9 Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

A los efectos del artículo 40.9º del RDL 5/2023, se incorporan a este Proyecto como Anexo 6.2.9 certificados expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, en los que se acredita que cada una de las Sociedades se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración y frente a la Seguridad Social.

Asimismo, los respectivos administradores hacen constar que las Sociedades se encuentran al corriente de pago de las imposiciones locales, sin perjuicio de sus legítimos derechos en circunstancias tales como el recurso o impugnación de liquidaciones.

7. Régimen fiscal

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos (véase el apartado 2 de este Proyecto). Asimismo, la Fusión quedará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en virtud de lo dispuesto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B).10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de Fusión, esta se comunicará a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

8. Condición suspensiva

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a la autorización de la Fusión por el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

9. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información de los órganos de administración de LAS SOCIEDADES en relación con el proyecto de fusión

En cumplimiento del artículo 55.1 del RDL 5/2023, el Proyecto será insertado en las páginas web corporativas de ABANCA (www.abancacorporacionbancaria.com) y Targobank (www.targobank.es). El hecho de la inserción del Proyecto en dichas páginas web se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de las páginas web de ABANCA y Targobank y de la fecha de su inserción en cada una de ellas.

Junto con el Proyecto, se insertarán en las páginas web de ABANCA y Targobank, con posibilidad de ser descargados e impresos: (a) las cuentas anuales e informes de gestión de ABANCA y de cada una de las Sociedades Absorbidas, individuales y consolidados, de los años 2020, 2021 y 2022, con los correspondientes informes de auditoría de ABANCA y Targobank; (b) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5.5 del RDL 5/2023; (c) los balances individuales de fusión de ABANCA y de cada una de las Sociedades Absorbidas; y (d) un anuncio que incluya este Proyecto y en el que se haga constar el derecho que corresponde a los accionistas de ABANCA y a los acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de ABANCA y de las Sociedades Absorbidas a examinar en el domicilio social de cada una de las Sociedades el Proyecto y demás documentos indicados en los apartados (a) a (c) anteriores, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. El anuncio mencionará igualmente el derecho de los accionistas de ABANCA que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la Fusión, así como el derecho que corresponde a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, a presentar a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto. Este anuncio se publicará igualmente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, dado que CEMCICE no tiene página web corporativa.

Por su parte, CEMCICE depositará en el Registro Mercantil de A Coruña un ejemplar del Proyecto. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

La inserción del Proyecto y de los documentos antes indicados en las páginas web de ABANCA y Targobank, el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de A Coruña, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio del Proyecto de Fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil se hará, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión.

El Proyecto y demás documentos mencionados en los apartados (a) a (c) del párrafo segundo anterior estarán disponibles para su examen en el domicilio social de cada una de las Sociedades o para su entrega o envío gratuito.

A Coruña, 18 de diciembre de 2023.- El secretario no miembro del consejo de administración de ABANCA Corporación Bancaria, S.A., D. José Eduardo Álvarez Sánchez, El secretario no miembro del consejo de administración de Targobank, S.A.U., D. José Eduardo Álvarez Sánchez.- Los administradores mancomunados de CEMCICE Servicios España, S.A.U., D. Alfonso Álvarez Acevedo y D. Miguel Delmas Costa.