Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que con fecha 1 de febrero de 2023, la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de la entidad GRUPO EMPRESARIAL SANTAMARÍA, S.L. (Sociedad Absorbente) y la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de la entidad LAS FONTANILLAS, S.L. (Sociedad Absorbida), aprobaron en ambos casos por unanimidad y en sesión conjunta los siguientes acuerdos: (1) El Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los respectivos órganos de administración de las Sociedades Absorbente y Absorbida en fecha 1 de febrero de 2023; (2) La Fusión por Absorción de la Absorbida LAS FONTANILLAS, S.L. por parte de la Absorbente GRUPO EMPRESARIAL SANTAMARÍA, S.L., que supondrá la extinción, vía disolución sin liquidación, de la Absorbida, y el traspaso en bloque de su patrimonio a la Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Absorbida; (3) Los Balances de Fusión de las Sociedades Absorbida y Absorbente, cerrados dentro de los tres meses anteriores a la fecha del Proyecto de Fusión conforme a lo dispuesto en el artículo 36 LME; y (4) La ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente GRUPO EMPRESARIAL SANTAMARÍA, S.L. a fin de adjudicar las nuevas participaciones sociales emitidas a los socios de la Absorbida LAS FONTANILLAS, S.L. en canje a las que previamente ostentaban en ésta; todo ello en los términos previstos en el Proyecto Común de Fusión y en el acuerdo de Fusión.

Puesto que todas las sociedades a fusionar son sociedades de responsabilidad limitada, y el acuerdo de fusión ha sido adoptado en Junta Universal y de forma unánime en ambas Sociedades, (i) la fusión se ha acordado sin necesidad de publicar ni depositar los documentos exigidos por la Ley; y (ii) no se han requerido informe de administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión; de conformidad con lo dispuesto en el artículo 42 LME. Se hace constar que, salvo el artículo relativo a la cifra del capital social consecuencia de la ampliación de capital, no se ha producido modificación alguna en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente.

Se hace constar el derecho que asiste a todos los socios y acreedores de cada una de las sociedades a fusionar, de solicitar y obtener: (i) el texto íntegro de los acuerdos adoptados; (ii) el contenido del Proyecto Común de Fusión; y (iii) el contenido de los respectivos Balances de Fusión. Igualmente, se hace constar el derecho de oposición que corresponde a los acreedores de cada una de las sociedades a fusionar, en los términos y plazos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

En Lucena (Córdoba), 14 de febrero de 2023.- D. José Santamaría Muñoz, Administrador Único de la Absorbente Grupo Empresarial Santamaria, S.L.; y Administrador Único de la Absorbida Las Fontanillas, S.L.