Estatuko Aldizkari Ofiziala Estatu Agentzia

Anuncio de Escisión Parcial.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público el Proyecto Común de Escisión Parcial (en adelante, "Proyecto Común de Escisión") de Ibercaja Leasing y Financiación, S.A.U., E.F.C. como entidad parcialmente escindida (en adelante, "Ibercaja Leasing" o la "Entidad Parcialmente Escindida", indistintamente) e Ibercaja Banco, S.A., como entidad beneficiaria de la escisión parcial (en adelante, "Ibercaja Banco" o la "Entidad Beneficiaria", indistintamente), redactado y suscrito por los Órganos de Administración de las sociedades participantes -con fecha 25 de noviembre de 2022, en el caso de Ibercaja Leasing y con fecha 30 de noviembre de 2022, en el caso de Ibercaja Banco-, publicado en la página web corporativa de la Entidad Beneficiaria www.ibercaja.com con fecha 27 de febrero de 2023, y depositado en el Registro Mercantil de Zaragoza, el día 9 de marzo de 2023, de conformidad con lo establecido en los artículos 32 y 51 de la LME (por remisión del artículo 73 LME).

En el Proyecto Común de Escisión se plantea la escisión parcial de Ibercaja Leasing que escindirá la actividad de leasing o arrendamiento financiero a favor de Ibercaja Banco, mediante el traspaso en bloque, por sucesión universal, del patrimonio afecto a dicha actividad a favor de la Entidad Beneficiaria. Ibercaja Banco adquirirá por sucesión universal, en bloque, la totalidad de los activos y pasivos afectos a dicho patrimonio escindido, todo ello en los términos y condiciones del Proyecto Común de Escisión Parcial, sin extinción de Ibercaja Leasing.

Siendo la Entidad Beneficiaria de la escisión parcial titular de la totalidad de las acciones que conforman el capital social de la Entidad Parcialmente Escindida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la LME (por remisión del artículo 73 LME), no será necesaria la aprobación de la escisión por la Junta General de accionistas de la Entidad Beneficiaria. Asimismo, de conformidad con lo indicado en el artículo 49.1.4º de la LME (por remisión del artículo 73 LME), tampoco es necesaria la aprobación de la escisión parcial por la Junta General de la Entidad Parcialmente Escindida.

De esta forma, el Proyecto Común de Escisión y la aprobación de la escisión parcial no será sometido a las respectivas Juntas Generales de accionistas de las sociedades participantes, salvo que, al menos, un uno por ciento del capital de la Entidad Beneficiaria exija la celebración de la Junta de la Entidad Beneficiaria para la aprobación de la escisión parcial, en el plazo previsto legalmente.

La escisión parcial quedará aprobada de acuerdo con las menciones recogidas en el Proyecto Común de Escisión, redactado y suscrito por los Órganos de Administración de las sociedades participantes, y los balances de escisión de dichas sociedades cerrados el día 30 de septiembre de 2022 y verificados por los auditores de cuentas.

De conformidad con lo previsto en los artículos 39, 44 y 51 de la LME (por remisión del artículo 73 LME) se hace constar:

Primero.- El derecho que corresponde a los accionistas, acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la escisión a examinar en el domicilio social de las sociedades participantes (Ibercaja Banco: Plaza de Basilio Paraíso número 2, de Zaragoza; Ibercaja Leasing: Paseo de la Constitución número 4, de Zaragoza) y a obtener la entrega o el envío gratuitos de su texto íntegro, así como en la página web corporativa de la Entidad Beneficiaria www.ibercaja.com con posibilidad de descargarlos o imprimirlos, los siguientes documentos:

1.- El Proyecto Común de Escisión Parcial.

2.- Las Cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las dos sociedades participantes en la escisión.

3.- El balance de escisión de cada una de las sociedades que participan en la escisión parcial, cerrado a 30 de septiembre de 2022, y los correspondientes informes de auditoría.

4.- Los estatutos sociales vigentes de las dos sociedades participantes en la escisión.

5.- La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la escisión y la fecha desde la que desempeñan su cargo.

Segundo.- El derecho que asiste a los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a solicitar la celebración de la Junta General de accionistas de Ibercaja Banco, S.A. para la aprobación de la escisión parcial. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante requerimiento notarial que habrá de recibirse en Plaza Basilio Paraíso número 2, 50008 Zaragoza, dirigido a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del último de los anuncios de escisión parcial.

Tercero.- El derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades participantes en la escisión parcial, de oponerse a la misma, en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME (por remisión del artículo 73 LME), durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de la escisión parcial.

En Zaragoza a, 10 de marzo de 2023.- El Secretario no consejero del Consejo de Administración de Ibercaja Banco, S.A., D. Jesús Barreiro Sanz, y el Secretario del Consejo de Administración de Ibercaja Leasing y Financiación, S.A.U., E.F.C, D. Gabriel Manuel Morales Arruga.