Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A. (la "Sociedad"), celebrado el día 20 de marzo de 2024, se convoca a los señores Accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el Centro de Convenciones del Hotel "Victoria Gran Meliá", sito en Palma (Mallorca), Avenida Joan Miró nº 21, a las doce horas, el día 9 de mayo de 2024 (jueves), o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, por el presente anuncio queda igualmente convocada para el día 10 de mayo de 2024 (viernes) en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, con arreglo al orden del día indicado más adelante. Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar, salvo anuncio en contrario, en primera convocatoria, esto es, el día 9 de mayo de 2024, en el lugar y hora indicados. De no ser así, se avisará con la antelación y publicidad suficientes. Los miembros del Consejo de Administración asistirán a la Junta General en los términos establecidos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital. La Junta General se retransmitirá en streaming, accesible desde la página web corporativa de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) y desde la plataforma de participación y asistencia telemática. La Junta se celebrará de acuerdo con el siguiente:

Orden del día

Primero.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social. 1.1.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (individuales) de Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023. 1.2.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (incluidos IAGC e IARC) del Grupo Consolidado Meliá Hotels International, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023. 1.3.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información No Financiera consolidado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 y que forma parte del Informe de Gestión consolidado. 1.4.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023. 1.5.- Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2023. 1.6.- Aprobación de la distribución de un dividendo con cargo a reservas voluntarias.

Segundo.- Auditores de cuentas. 2.1 – Reelección de Deloitte, S.L. como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

Tercero.- Remuneraciones. 3.1.- Aprobación de la Política de remuneración de los Consejeros para los ejercicios 2025, 2026 y 2027. 3.2.- Determinación del importe máximo de la retribución de los Consejeros en su condición de tales. 3.3.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Cuarto.- Puntos informativos. 4.1.- Información sobre el Programa de Emisión de Papel Comercial ("Euro Commercial Paper Programme").

Quinto.- Delegación de facultades. 5.1.- Delegación de facultades para interpretar, subsanar, complementar, desarrollar, formalizar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

Derecho de Información A partir de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, los Accionistas tienen el derecho de examinar y obtener en el domicilio social (c/ Gremio Toneleros nº 24, E-07009-Palma), el de consultar en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) y el de pedir la entrega o el envío gratuito e inmediato de los documentos referidos a todos los puntos que van a ser sometidos a aprobación de la Junta General, así como de los puntos de carácter meramente informativo, incluidos el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y de los preceptivos informes, en particular, el informe de gestión y el informe de auditoría así como el resto de informes formulados por el Consejo de Administración. Asimismo, se encuentran a disposición de los Accionistas, en el domicilio social y en la página web de la Sociedad, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) y el Informe Anual de Remuneraciones del Consejo (IARC) aprobados por el Consejo de Administración en su sesión del día 29 de febrero de 2024, y correspondientes al ejercicio 2023, el presente anuncio de convocatoria, la información sobre el número de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria y los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta o verbalmente durante su celebración, los Accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca del informe de auditoría, de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. El ejercicio del derecho de información se realizará conforme a las previsiones legales y las contenidas en el documento de derechos de información, voto a distancia, representación y asistencia remota a la Junta General de Accionistas de Meliá Hotels International, S.A., disponible en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com). Complemento a la Convocatoria y presentación de propuestas de acuerdos De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. Todo ello sin perjuicio del derecho de cualquier Accionista durante el desarrollo de la Junta a formular propuestas sobre puntos que no precisen figurar en el orden del día según lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social (c/ Gremio Toneleros nº 24, E-07009-Palma), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, a través de la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com), de conformidad con lo dispuesto en la Ley. En la citada notificación se hará constar el nombre o denominación social del Accionista o Accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de Accionista. El complemento de la convocatoria se publicará, como mínimo, con quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta General. Instrumentos especiales de información – Foro Electrónico de Accionistas De conformidad con lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, Meliá Hotels International, S.A. ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas al que se podrá acceder a través de la web de la Sociedad, hasta la celebración de la Junta General aquí convocada. El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com). Forma de celebración De acuerdo con lo establecido en el artículo 6.1 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha decidido convocar la presente Junta General en la modalidad presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente. Asistencia Física De conformidad con lo establecido en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, podrán asistir físicamente a la Junta General los titulares de, al menos, 300 acciones, o aquellos que, teniendo menos de 300 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles, que las tengan inscritas en el correspondiente Registro Contable, con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta, esto es el 03 de mayo de 2024. Las tarjetas de asistencia serán expedidas por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, que en cada caso corresponda. Dichas entidades deberán enviar a la Sociedad antes de la fecha establecida para la Junta, una relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta General. Asistencia Telemática El Consejo de Administración ha considerado pertinente, para garantizar que los Accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos de manera segura y participar efectivamente de la reunión, poner a disposición de los mismos, una plataforma de participación telemática en la Junta, que garantiza el ejercicio en tiempo real de los derechos de palabra, información, propuesta y voto de los Accionistas, así como el seguimiento de las intervenciones de los demás asistentes, sin necesidad de personarse físicamente en el lugar de celebración de la Junta. Al igual que en la modalidad de asistencia presencial, podrán asistir de manera telemática a la Junta General los titulares de, al menos, 300 acciones, o aquellos que, teniendo menos de 300 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles, que las tengan inscritas en el correspondiente Registro Contable, con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta.Todo ello sin perjuicio del resto de derechos (voto, delegación de voto, representación, etc.) ejercibles de manera telemática. Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los Accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia remota deben realizar previamente el alta correspondiente a través de la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com). La asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Asimismo, para facilitar el uso de la plataforma de participación telemática y asistencia remota del Accionista, la Sociedad ha elaborado un Manual de Asistencia Remota para la Junta General de Accionistas 2024 (disponible en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com). La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los Accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de Accionistas y garantizar su autenticidad. Asimismo, la Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad de los Accionistas y representantes. Voto por medios de comunicación a distancia y representación (a) Voto por medios de comunicación a distancia: (i) A través de la plataforma de participación telemática habilitada por la Sociedad, completando el alta como Accionista y aportando la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y de la titularidad de las acciones, a través de la misma plataforma y siguiendo las instrucciones allí previstas, o (ii) cumplimentando y firmando el correspondiente formulario de voto a distancia que se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) junto con la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y de la titularidad de las acciones, o (iii) cumplimentando y firmando el apartado reservado al efecto en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades en que tengan depositadas sus acciones, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del Accionista. En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el Accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios: 1. Vía correspondencia postal (correo ordinario): Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España. 2. Vía correo electrónico: Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: investors.relations@melia.com (b) Representación: Todo Accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en esta por otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta y en todo caso, de conformidad con lo establecido legalmente. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta y es siempre revocable. La asistencia personal (o telemática) a la Junta del accionista representado tendrá valor de revocación. Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital. El nombramiento de representante por el Accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad, así como, en su caso, su revocación, podrá ejercitarse mediante: (i) la plataforma habilitada por la Sociedad para la emisión del voto a distancia o delegación de la representación, aportando la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y de la titularidad de las acciones, así como la identificación del representante y en su caso instrucciones de voto; o (ii) la remisión a la Sociedad del formulario de delegación de voto que se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com), debidamente firmado y cumplimentado, junto con la documentación acreditativa de la identidad del Accionista y del representante, así como la documentación acreditativa de la titularidad de las acciones y, en su caso, las instrucciones de voto; o (iii) la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y, en su caso, con las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, adjuntando copia del documento nacional de identidad o pasaporte del Accionista y de su representante. En los supuestos (ii) y (iii), una vez cumplimentados y firmados los documentos requeridos, el Accionista deberá remitirlos por uno de los siguientes medios: 1. Vía correspondencia postal (correo ordinario): Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores C/ Gremio de Toneleros, 24 - Polígono Son Castelló, 07009 Palma (Baleares) España. 2. Vía correo electrónico: Meliá Hotels International S.A. Att. Departamento de Relación con Inversores Correo electrónico: investors.relations@melia.com (iv) Asimismo, el nombramiento o revocación del representante y su notificación a la Sociedad podrá realizarse mediante la cumplimentación y firma por el Accionista de la delegación contenida en la tarjeta de asistencia o del formulario de delegación y su presentación al personal encargado del registro de asistencia, por el representante designado que asista físicamente a la Junta General, en el día y lugar de celebración de la Junta General, antes del inicio de la misma, junto con la documentación identificativa del Accionista (copia) y del representante (original) y, en caso de uso del formulario, además, documentación acreditativa de la titularidad de las acciones. Esta presentación tendrá efectos de notificación a los efectos de lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital. El formulario de delegación de voto se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com). (c) Disposiciones comunes: Las representaciones y votos recibidos por correo postal o correo electrónico así como el nombramiento y notificación del representante por medios electrónicos serán admitidos siempre que se reciban al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General y cumplan los requisitos establecidos, sin perjuicio de lo indicado para la presentación personal de la tarjeta de asistencia o el formulario de delegación de voto por el representante al personal encargado del registro de la asistencia previamente a la celebración de la Junta. Las representaciones y votos recibidos a través de la plataforma de asistencia telemática serán admitidos hasta cinco (5) minutos antes de la hora de inicio de la celebración de la Junta General y siempre que cumplan con los requisitos establecidos. El ejercicio de los derechos de voto a distancia y representación se realizará conforme a las previsiones legales y las contenidas en el documento de derechos de información, voto a distancia, representación y asistencia remota la Junta General de Accionistas de Meliá Hotels International, S.A., disponible en la página web de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com). Presencia de Notario De acuerdo con lo previsto en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 29.3 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que asista y levante la correspondiente acta notarial de reunión de la Junta General de Accionistas, que tendrá la consideración de acta de la Junta por lo que no procede que la Junta acuerde sobre la aprobación del Acta. En caso de ser necesario, el Notario podrá asistir telemáticamente utilizando medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial. Grabación y retransmisión de la Junta General La Junta General se retransmitirá en streaming, accesible; públicamente desde la página web corporativa de la Sociedad (www.meliahotelsinternational.com) y, previo registro, a través de la plataforma habilitada para la participación telemática de Accionistas. Dicha grabación se difundirá a través de los canales dispuestos para ello y se encontrará a disposición pública de los Accionistas, inversores institucionales, asesores de voto, o cualquier otro interesado en la página web corporativa (www.meliahotelsinternational.com). En este sentido le informamos de que la Junta General será grabada y de que su imagen podrá ser captada en soporte audiovisual. El fundamento jurídico del tratamiento de su imagen y/o voz en relación con la finalidad mencionada es el interés legítimo reconocido por la normativa cuando su imagen sea meramente accesoria. No obstante, lo anterior, en el caso de que el Accionista realice una intervención, consiente que su imagen y/o voz forme parte de la grabación integra de la Junta General y que sea difundida a través de los canales indicados. En todo caso, se le informa de que su imagen podrá ser utilizada total o parcialmente por la Sociedad para su publicación en cualquier formato, medio o sistema, procedimiento o tipo existente o en cualquier formato, medio o sistema que se desarrolle en el futuro, por tiempo ilimitado y sin contraprestación alguna. En caso de que se desee obtener información adicional sobre el tratamiento de su imagen y/o voz, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad. Los datos personales que los Accionistas remitan a la Sociedad o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos Accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), serán tratados de conformidad con lo siguiente: Responsable: Meliá Hotels International S.A., con domicilio social en Calle Gremio Toneleros 24, 07009 Palma de Mallorca. Finalidad: Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General. Legitimación: Sus datos serán tratados para el cumplimiento de las obligaciones legales atribuidas a la Sociedad. Destinatarios: - La entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR). - Administraciones Públicas, en los casos previstos por la Ley. - Registros y Fedatarios Públicos, en los casos previstos por la Ley. Derechos: Acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos. En caso de que desee obtener información adicional sobre el tratamiento de sus datos, le rogamos consulte el Aviso de Privacidad. Otra información de interés La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al Accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de derecho de información, voto o delegación electrónicos. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del Accionista. Para más información diríjase al teléfono de atención al Accionista, 09:00 a 18:30 h de lunes a jueves y de 9:00 a 15:00 los viernes, en días laborables. Teléfono de atención al Accionista: +34 971 22 45 54. Email : investors.relations@melia.com.

Palma, 20 de marzo de 2024.- Consejero-Secretario del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A, Luis Mª Díaz de Bustamante y Terminel.