Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7 del Real Decreto-ley 5/2023,de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (la "LME") se informa de que el Consejo de Administración de Seresco, S.A. ("Seresco") y el administrador único de la sociedad íntegramente participada por Seresco, denominada Se Programa en Windows, S.L. ("SPW"), con fecha 29 de febrero de 2024, han aprobado el proyecto común de fusión (el "Proyecto") referido a la fusión por absorción en virtud de la cual SPW se integra en Seresco mediante su transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación (la "Fusión").

Atendiendo a que Seresco es titular de la totalidad del capital social de SPW, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 de la LME, no es necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de Seresco. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Seresco a exigir la celebración de la Junta de esta sociedad para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto. Igualmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.4º de la LME, no es precisa la aprobación de la Fusión por el socio único, en funciones de junta general de socios, de la sociedad absorbida, SPW.

Se hace constar el derecho que corresponde a los socios de Seresco y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión a examinar en el domicilio social la documentación siguiente: (i) el Proyecto; (ii) las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios; (iii) los balances de la Fusión, cerrados a 31 de diciembre de 2024 (en el caso de Seresco, el informe financiero semestral), (iv) así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades participantes en la Fusión en lo procedente. Además, los acreedores de SPW tendrán el derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de la misma.

Se deja expresa constancia que, de conformidad con los apartados 3.º, 5.º, 7.º y 8.º del artículo 40 RDLME, por remisión expresa del artículo 53 RDLME, no son preceptivos los informes de los administradores y expertos sobre el Proyecto, así como tampoco lo es la ampliación de capital de la Sociedad Absorbente.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 de la LME, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores o a los propios trabajadores, que pueden presentar, respectivamente, a las sociedades participantes en la Fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de efectividad de la Fusión, o de la fecha de celebración de la Junta que, en su caso se celebre si así lo solicitan accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Seresco, observaciones relativas al Proyecto.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión entre los días 22 y 26 de abril de 2024.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto:

1.- Introducción

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 1 y siguientes del Real Decreto Ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, RDLME), los abajo firmantes, en su calidad de administradores de SERESCO y de SPW, redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión").

Las sociedades intervinientes en la fusión son SERESCO, S.A. como "Sociedad Absorbente" y SE PROGRAMA EN WINDOWS, S.L. como "Sociedad Absorbida", ésta última íntegra y directamente participada por la Sociedad Absorbente.

La operación de fusión proyectada implicará la disolución y extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida, y la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida, subrogándose en los mismos. Dado que la Sociedad Absorbida está íntegra y directamente participada por la Sociedad Absorbente tal y como consta en la escritura pública de declaración de unipersonalidad y otras cuestiones otorgada con fecha 3 de octubre de 2022 ante el Notario del Ilustre Colegio de Notarios de Madrid Don Vicente de Parada Guaita con el número 1403 de su protocolo, debidamente inscrita en la hoja de la sociedad en el Registro Mercantil, el régimen aplicable a esta fusión será el que resulta del artículo 53.1 RDLME. En consecuencia, no será necesaria:

i. - La inclusión en este Proyecto de Fusión las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.

ii. - Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.

iii. - El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

iv. - La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas.

Con esta fusión se pretende, entre otros, simplificar la gestión mercantil y unificar la gestión comercial y operativa de las sociedades intervinientes en la operación de fusión, así como mejorar la imagen fiel de la situación patrimonial del negocio en su conjunto, aprovechando así sus recursos de manera única y coordinada, reducir gastos de administración y de obligaciones fiscales y mercantiles, simplificar la gestión de tesorería y de facturación y mejorar la organización interna de las compañías, lo que sin duda, redundará en una mejor gestión unificada, un mayor potencial de crecimiento futuro, y de capacidad de financiación, un mayor aprovechamiento de los recursos y una optimización de los costes.

Servirán de base a la presente operación los balances de fusión de las sociedades intervinientes cerrados al 31 de diciembre de 2023.

Además, atendiendo a que la Sociedad Absorbente es titular de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida, como se ha señalado anteriormente, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDLME, no es necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de Seresco, S.A., para lo cual, con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la fusión, que se estima que tendrá lugar entre los días 22 y 26 de abril de 2024, se va a publicar este Proyecto en la página web de Seresco, S.A., y, dado que la Sociedad Absorbida no tiene página web, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de Asturias o en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Asturias, lugar donde ambas sociedades tienen su domicilio social.

En dichos anuncios se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social la documentación siguiente: (i) este Proyecto; (ii) las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida; (iii) los informes de los correspondientes auditores de las sociedades participantes; (iv) los balances de fusión.

Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, de conformidad con lo dispuesto igualmente en el artículo 55 del RDLME, los anuncios que se publiquen mencionarán expresamente el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta General de Seresco, S.A., para la aprobación de la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión entre los días 22 y 26 de abril de 2024.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.3º del RDLME, se hace constar que no existen accionistas que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones a los que se vaya a conferir cualquier tipo de derecho con ocasión de la Fusión.

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.4º del RDLME, se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas. Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 del RDLME.

No se atribuirán ventajas a los administradores de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida.

No se espera que la Fusión produzca efectos relevantes sobre el empleo. En todo caso, la Fusión será notificada a los trabajadores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y sus representantes de conformidad con la legislación aplicable.

En cumplimiento de las previsiones contenidas en los preceptos indicados anteriormente, se formulan a continuación las menciones exigidas por los mismos:

2.- Los datos identificadores de la inscripción de las sociedades participantes en el Registro Mercantil

Sociedad Absorbente:

SERESCO, S.A., con domicilio social en la calle Matemático Pedrayes, nº 23, de Oviedo, con número de identificación fiscal A-33011826.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Asturias Hoja AS-1534 Tomo 1084 Folio 83. Fue constituida por tiempo indefinido con la denominación de "ASTURIANA DE INFORMÁTICA, S.A.", en escritura autorizada por el notario que fue de Oviedo don Francisco Campos Montes, el día 3 de mayo de 1969, modificada por otras posteriores, adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas, en escritura autorizada por el notario que fue de Oviedo don Luis-Alfonso Tejuca Pendás, el 24 de diciembre de 1990, número 5.261 de protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al tomo 142, libro 66 de la sección 3ª, folio 223, hoja número 684. Con N.I.F. número A33011826. Cambiada su denominación por la actual en escritura autorizada por dicho notario de Oviedo, señor Tejuca Pendás, el 30 de septiembre de 1997, número 4.445 de protocolo.

El capital social de SERESCO, S.A., asciende a UN MILLON QUINIENTOS TREINTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y UN EUROS CON NOVENTA Y DOS CENTIMOS (1.536.641,92), representado por NUEVE MILLONES SEISCIENTOS CUATRO MIL DOCE ACCIONES (9.604.012) acciones de DIECISEIS CENTIMOS (0,16) de valor nominal cada una de ellas, de una sola clase y de la misma serie. pertenecientes a una única clase y serie y con iguales derechos políticos y económicos. El capital social de la Sociedad está totalmente suscrito y desembolsado. Las acciones de la Sociedad son nominativas y están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se hallan inscritas en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"). SERESCO, S.A., se incorporó al BME Growth en diciembre de 2022.

Su objeto social es la prestación de cualquier tipo de Servicio Informático, mediante la utilización de equipos de proceso de información, de transmisión de datos e información, aplicaciones y programas, en todo ámbito y combinación. La realización de trabajos de encuesta, inventario, medición, valoración, codificación, clasificación y captura de datos en todas las modalidades y campos de aplicación, científico, técnico, comercial, cartográfico, topográfico, catastral, o de cualquier otro ámbito. Los servicios de manejo, tabulación, proceso y traspaso de datos e información sobre, mapas y ortofotomapas, documentación geográfica, planos, fotografías, soportes magnéticos, pantallas y cualquier otro medio en general, así como los servicios y trabajos administrativos con archivos y similares. La elaboración y distribución de bases de datos de información, numérica o gráfica, y la prestación de servicios de valor añadido telemático y telefónico sobre ellas. El diseño, el desarrollo, la fabricación y mantenimiento de Productos, Programas y Aplicaciones Informáticas de cualquier índole y para cualquier sector de actividad, público o privado. La distribución, el arrendamiento, el alquiler y la venta de Productos, Programas y Aplicaciones Informáticos, propios o de terceros, en cualquier combinación o modalidad de servicio. El diseño, el desarrollo y la fabricación de todo tipo de equipos, aparatos y componentes informáticos, telemáticos y audiovisuales incluso su ensamblaje. La distribución, cesión, el arrendamiento, el alquiler, la venta y mantenimiento técnico y reparación de equipos y componentes informáticos, telemáticos, electrónicos y audiovisuales, propios o de terceros. La prestación de servicios de telecomunicación, certificación electrónica, y explotación de infraestructuras telemáticas, gestión de redes y comunicaciones, el diseño, la consultoría, la implantación y soporte de centros de servicios de información, atención a usuarios y público en general, incluida la asistencia técnica en los ámbitos descritos anteriormente El diseño, instalación y mantenimiento de redes de comunicación de transmisión de datos, voz o imagen, incluido los equipos electrónicos, accesorios y software necesarios. La organización, el asesoramiento, la consultoría, la auditoria y evaluación de empresas y organismos en los ámbitos económico, laboral, fiscal, informático, telemático, gráfico, geográfico, técnico y jurídico. La formación de personal en general. La enseñanza reglada en todos sus niveles, con preferencial dedicación a la Formación Profesional en los ámbitos de la Informática, las Telecomunicaciones, la Gestión Económica y Financiera, la Consultoría de Negocios, del Marketing, de la Cartografía, así como en otras especialidades, configuración y formato; presencial, a distancia, tele formación o e-learning, que puedan ser demandados por la sociedad, empresas y organismos públicos. El arrendamiento de locales propios o de terceros, con o sin infraestructuras técnicas, electrónicas o de servicios dentro de ellos.

Sociedad Absorbida:

La Sociedad Absorbida es una sociedad de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, denominada SE PROGRAMA EN WINDOWS, S.L. con NIF B81031759, con domicilio social en la calle Matemático Pedrayes 23, Oviedo 33005, Principado de Asturias. Fue constituida, por tiempo indefinido el 24 de noviembre de 1994 ante el notario de Madrid Don José Manuel Senante Romero, bajo el número 2833 de orden de su protocolo, inscribiéndose en el Registro Mercantil de Madrid Tomo: 8742 Libro: 0 Folio: 133 Hoja: M-140664 Inscripción 1ª. Cambiado su domicilio social a Oviedo por escritura autorizada por el notario de Oviedo, don Manuel Rodríguez de la Paz Guijarro, el 9 de marzo de 2023, con el número 610 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al Tomo 4542, Libro 0, Folio 18, Hoja AS-60619, Inscripción 2ª.

Su capital social a fecha de este Proyecto asciende a la cantidad de tres mil euros (3.000,00 €) y está representado por cincuenta (50) participaciones sociales, numeradas correlativamente de la 1 a la 50, ambas inclusive, de 60,00 € de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.

Su objeto social es la realización de programas para ordenadores. El estudio y análisis de las necesidades informáticas de terceros. la representación, distribución, venta, alquiler y demás medios de comercialización de programas informáticos. El alquiler, venta y distribución de ordenadores, redes, impresoras y equipos relacionados con los procesos informáticos y telemáticos, así como de maquinaria y equipos contable, de oficina y cálculo electrónico. El asesoramiento, mantenimiento, instalación y reparación de equipos para procesos informáticos y telemáticos.

3.- Los de la Sociedad resultante de la fusión o, en su caso, el proyecto de escritura y estatutos de la sociedad de nueva creación.

Tratándose de una fusión por absorción, los estatutos sociales que regirán en todo caso serán los de la Sociedad Absorbente, los cuales se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Asturias y no sufrirán modificación alguna con motivo de la fusión aquí proyectada.

El texto íntegro de los estatutos sociales de Seresco S.A. vigentes a la fecha de este Proyecto se encuentran disponibles en su página web corporativa (https://seresco.es/pdfs/accionistas/Estatutos-Sociales-Seresco.pdf ).

4.- Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento de canje.

Al estar la Sociedad Absorbida directa e íntegramente participada por la Sociedad Absorbente no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 53 RDLME, incluir en el presente Proyecto de Fusión mención alguna al tipo de canje, la compensación complementaria en dinero o el procedimiento de canje, ni a la información sobre la valoración de activos y pasivos, ni la fecha de participación en las ganancias.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital social de la Sociedad Absorbente, ni será necesaria la elaboración de informes de administradores o de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión.

5.- La incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen.

A los efectos de lo establecido en el apartado 4º del artículo 40 RDLME, se deja expresa constancia de que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no existen incidencias sobre las mismas ni accionistas a los que se deba otorgar compensaciones en la Sociedad Absorbente, no siendo preciso considerar esta cuestión en la fusión.

6.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

Al estar la Sociedad Absorbida directa e íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, no resulta necesario incluir mención alguna a este supuesto, más si cabe cuando no se producirá en la sociedad Absorbente ampliación de capital.

7.- La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.

A efectos contables, se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida que se extinga habrán de considerarse realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente, la de 1 de enero de 2024.

8.- Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante.

Al estar la Sociedad Absorbida directa e íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, no resulta necesario incluir mención alguna a este supuesto de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 53.º.1º RDLME.

9.- Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Tanto en la sociedad Absorbente como en la sociedad Absorbida se tomarán las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2023.

10.- La acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente.

De conformidad a lo dispuesto en el artículo 40.9 RDLME se adjuntan certificados de cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social de la sociedad Absorbente y Absorbida.

11.- Previsión de las consecuencias de la fusión sobre el empleo.

Se deja expresa constancia de que la fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia en el número de los empleados de las sociedades que se fusionan, al subrogarse la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida.

12.- Régimen fiscal

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que la fusión proyectada se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la citada Ley.

13.- Aprobación de la operación de fusión por parte de las sociedades intervinientes.

Los acuerdos de aprobación del Proyecto de Fusión, de los respectivos Balances de Fusión y de la fusión en sí misma, así como de todos aquellos acuerdos que sean considerados complementarios o convenientes para la plena ejecución de la fusión, serán adoptados en tiempo y forma, según lo dispuesto en el RDLME.

De conformidad con lo establecido en el artículo 46 RDLME, se hace constar que el presente proyecto de fusión, así como el resto de documentación que exige a efectos de información el artículo 46.1 números 1º a 5º, del citado cuerpo legal, serán colocados en las páginas web de la sociedad absorbente en formato descargable con un mes de antelación a la fecha de formalización de la fusión. Dado que la sociedad absorbida no tiene página web se informa del derecho que asiste a los socios, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores que así lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos a que se refiere el artículo 46 números 1º a 5º, así como a la entrega o al envío gratuitos, por medios electrónicos, de un ejemplar de cada uno de ellos.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55.1 del RDLME, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, o, en caso de sociedad cotizada, el informe financiero semestral, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

A los efectos del artículo 55.1 del RDLME, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en el RDLME.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 del RDLME, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores o a los propios trabajadores, que pueden presentar, respectivamente, a las sociedades participantes en la Fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de efectividad de la Fusión, o de la fecha de celebración de la Junta que, en su caso se celebre si así lo solicitan accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Seresco, observaciones relativas al Proyecto.

Oviedo, 2 de abril de 2024.- Administrador Único de la Sociedad Absorbida, Alejandro Blanco Urizar.