Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos del artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, la "LME") se hace público:

- Que, en fecha 17 de abril de 2024, la Junta General Extraordinaria y Universal de la sociedad Inversiones Los Arpeos, S.L. (en adelante, la "Sociedad Escindida"), aprobó, por unanimidad, el proyecto de escisión parcial (en adelante, el "Proyecto de Escisión Parcial") y la escisión parcial (en adelante, la "Escisión Parcial") de Inversiones Los Arpeos, S.L., como Sociedad Escindida, del que será beneficiaria una sociedad limitada de nueva creación, Saja Real Estate Socimi, Sociedad Limitada (en adelante, la "Sociedad Beneficiaria"), como Sociedad Beneficiaria, mediante el traspaso en bloque de una parte del patrimonio de la Sociedad Escindida, formado por la unidad económica destinada a la gestión y la explotación de activos inmobiliarios en régimen de arrendamiento, así como la tenencia de participaciones en el capital de otras entidades que tengan como objeto social inversiones inmobiliarias y administración de bienes inmobiliarios, a favor de la sociedad beneficiaria (en adelante, la "Unidad Económica").

- Que, la Sociedad Beneficiaria adquirirá el patrimonio que compone la referida Unidad Económica, por sucesión universal, subrogándose en todos los derechos y obligaciones asociadas a la misma, todo ello de conformidad con el Proyecto de Escisión Parcial redactado y suscrito por el Órgano de Administración de la Sociedad Escindida, en fecha 16 de abril de 2024, en el que consta el detalle de los elementos del activo y del pasivo que componen la unidad económica escindida que se transmite a la Sociedad Beneficiaria, así como los elementos del activo y del pasivo que permanecen en la Sociedad Escindida.

- Que, como consecuencia de la Escisión Parcial, la Sociedad Escindida ha procedido a reducir su capital social en la cuantía de Veinticuatro millones novecientos treinta y dos mil setecientos veinticinco euros (24.932.725,00.-€), mediante la reducción de Cinco euros (5,00.-€) del valor nominal de cada una de sus participaciones sociales.

- Que, en virtud del artículo 9 de la LME, al haberse adoptado el acuerdo de Escisión Parcial en Junta General Extraordinaria Universal y, por unanimidad, de todos los socios de la Sociedad Escindida, y por el procedimiento simplificado previsto en el artículo 71 de la LME, no es necesario publicar o depositar previamente el proyecto de escisión ni es necesario el informe de los Administradores sobre el mismo. Asimismo, en aplicación del citado régimen simplificado que se estipula en el referido artículo 71 de la LME, al atribuirse a los socios de la Sociedad Escindida las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria de nueva creación proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital de aquella, no es necesario el informe de los administradores sobre Proyecto de Escisión Parcial, ni el informe de expertos independientes, así como tampoco el balance de escisión.

- Que el traspaso de la Unidad Económica a la Sociedad Beneficiaria bajo la Escisión Parcial tendrá eficacia contable desde el 1 de enero de 2024 de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el mencionado apartado 1 del artículo 10 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro de acuerdo adoptado y las Cuentas Anuales cerradas a 31 de diciembre de 2023, auditadas por los Auditores de la Sociedad Escindida, aprobadas por unanimidad por la Junta General Ordinaria y Universal de la Sociedad Escindida. Los acreedores podrán oponerse a la escisión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de escisión de acuerdo con el artículo 13 de la LME.

Santander, 22 de abril de 2024.- El Presidente, Don Álvaro Pérez-Maura García y, El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Inversiones Los Arpeos, S.L., Don Andrés Jiménez de Miguel.