Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, "RDL 5/2023"), se hace público que el 21 de marzo de 2024, el consejo de administración de la sociedad Belagua 2013, S.A., aprobó el proyecto común de fusión por absorción de las sociedades Universal Madrid, S.L.U.; Hotel Proyect Quince, S.L.U.; ACHM Sales Force, S.L.U.; AC Hotel el Villar, S.L.U.; AC Hotel Montereal, S.L.U.; AC Hotel Zaragoza, S.L.U.; y AC Hotel Avenida de Amércia, S.L.U, (sociedades absorbidas) por parte de Belagua 2013, S.A., (sociedad absorbente), lo que tendrá lugar mediante la absorción de las sociedades absorbidas por esta última, con disolución y extinción sin liquidación de las sociedades absorbidas, adquiriendo la sociedad absorbente, mediante el traspaso en bloque a título universal, todo el patrimonio, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, conforme al proyecto común de fusión suscrito por los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión con fecha 21 de marzo de 2024.

La fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 53 del RDL 5/2023, al tratarse de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente es titular directa de todas las participaciones en que se dividen los capitales sociales de las sociedades absorbidas. En consecuencia, no resulta preceptivo incluir las siguientes menciones en el proyecto común de fusión: (i) el tipo y procedimiento de canje de las acciones, (ii) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, (iii) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida y (iv) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Asimismo, no se requieren el informe de administradores ni de expertos independientes ni llevar a cabo un aumento de capital en la sociedad absorbente ni que la fusión sea aprobada por el socio único de las absorbidas, por lo que por parte de la sociedad absorbida el proyecto común de fusión ha sido aprobada por su administrador único.

Asimismo, se hace constar que la fusión se realiza, también, de conformidad con el artículo 55 del RDL 5/2023, por lo que no se requiere que la fusión sea aprobada por la junta general de la sociedad absorbente.

Por medio del presente anuncio, se hace constar:

- el derecho que asiste a los accionistas/socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener, en el domicilio social, el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión en los términos previstos en el artículo 7 del RDL 5/2023.

- el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social todos los documentos señalados en el artículo 46 del RDL 5/2023.

- el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en el RDL 5/2023

Madrid, 24 de abril de 2024.- El Presidente del Consejo de Administración de Belagua 2013, S.A y El Administrador Único de Universal Madrid, S.L.U.; Hotel Proyect Quince, S.L.U.; ACHM Sales Force, S.L.U.; AC Hotel el Villar, S.L.U.; AC Hotel Montereal, S.L.U.; AC Hotel Zaragoza, S.L.U.; y AC Hotel Avenida de Amércia, S.L.U – AC Dos Barcelona, S.L.U, D. Rafael Catalá Polo y D. Antonio Catalán Díaz.