Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos del artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("LME"), se hace público:

- Que, en fecha 22 de abril de 2024, la mercantil Salmedina Tratamiento de Residuos Inertes, S.L., socio único de las Sociedades Absorbidas, aprobó por unanimidad, mediante Junta General Extraordinaria con carácter Universal, el Proyecto Común de Fusión.

- Que, en fecha 23 de abril de 2024, la mercantil Salmedina Tratamiento de Residuos Inertes, S.L., socio único de las Sociedades Absorbidas, aprobó por unanimidad, mediante Junta General Extraordinaria con carácter Universal, la fusión de las sociedades mencionadas mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad Absorbente.

- Que la Sociedad Absorbente adquiere de las Sociedades Absorbidas, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones de éstas últimas, que quedan disueltas sin liquidación y extinguidas.

- Que las Sociedades Absorbidas se hallan íntegramente participadas, de forma directa, por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, el procedimiento elegido es el especial simplificado previsto en el apartado primero del artículo 53 de la LME.

- Que en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior, no resulta necesario incluir en el proyecto de fusión: (i) tipo y procedimiento de canje; (ii) fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tienen derecho a participar en las ganancias de la Sociedad Absorbente (toda vez que no existen nuevas acciones); (iii) información sobre la valoración del patrimonio que se transmite; (iv) fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión; (v) informes de Administradores ni de expertos independientes sobre el proyecto común de fusión. Asimismo, la Sociedad Absorbente no tendrá que llevar a cabo un aumento de su capital social al ser las Sociedades Absorbidas unas sociedades íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente. Por último, la fusión no tendrá que ser aprobada por el Socio único de las Sociedades Absorbidas.

- Que han sido aprobados los respectivos balances de fusión, cerrados a fecha 31 de diciembre de 2023.

- Que la Sociedad Absorbente está obligada a someter sus cuentas anuales a verificación por parte de un auditor, por lo que el balance de fusión y las modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo, al ser el balance incluido en las correspondientes cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2023, está verificado por los auditores de cuentas.

- Que las Sociedades Absorbidas no están obligadas a someter sus cuentas anuales a verificación por parte de un auditor, por lo que los balances de fusión y las modificaciones de las valoraciones contenidas en los mismos no deberán ser verificados por los auditores de cuentas.

- Que la fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, es el 1 de enero de 2024.

- Que no se modificarán los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión.

Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el mencionado apartado 1 del artículo 10 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro de acuerdo adoptado y los balances de fusión. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 de la LME.

Madrid, 25 de abril de 2024.- Los Administradores Mancomunados de Salmedina Tratamiento de Residuos Inertes, S.L., de Transanc, S.L.U. y de Salmedina Logística Integral, S.L.U, Don Luis Roca de Togores y Barandica y Don Bernardo Llorens Maluquer.