Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante la Ley), se hace público que el día 10 de mayo de 2024, el socio único de ARTCO OBRAS DE ARTE Y ANTIGÜEDADES, S.L.U.(Sociedad Absorbente) y el accionista único de ARTE ORIENTAL, S.A.U. (Sociedad Absorbida), en ejercicio de sus competencias de Junta General, han aprobado por unanimidad la decisión de fusión por absorción por parte de ARTCO OBRAS DE ARTE Y ANTIGÜEDADES, S.L.U.(Sociedad Absorbente) de la sociedad ARTE ORIENTAL, S.A.U.,(Sociedad Absorbida) sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 8 de mayo de 2024 con disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la Sociedad Absorbente.

La decisión de fusión ha sido aprobada conforme al proyecto común de fusión redactado por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 8 de mayo de 2024 y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 53.1 de la Ley por remisión del artículo 56.1 de la Ley, al tratarse de una fusión gemelar, esto es, una fusión especial por absorción de sociedades íntegramente participadas por el mismo socio.

En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones 3,5,7 y 8 del artículo 40 de la Ley (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de fusión (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Habiéndose adoptado las decisiones (acuerdos) de fusión por las sociedades intervinientes en la fusión por medio de decisiones de sus socios, en ejercicio de las facultades de Junta General, resulta que las decisiones (acuerdos) de fusión se adoptaron en Junta universal y por unanimidad en cada una de las sociedades participantes en la fusión, y, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 9 de la Ley, las decisiones (acuerdos) de fusión pueden adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informes de los administradores sobre el proyecto de fusión.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 de la Ley, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener texto íntegro de las decisiones adoptadas y del Balance de fusión. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 de la Ley.

Madrid, 10 de mayo de 2024.- . El Administrador Único de la Sociedad Absorbente y el Administrador Único de la Sociedad Absorbida, Nortia Capital Investment Holding, S.L. representante persona física, Don Marcos Sala Carceller.