Butlletí Oficial de l'Estat

Por acuerdo del Consejo de Administración celebrado el día 21 de marzo de 2024, se convoca a todos los Accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas de esta Compañía, que se celebrará en primera convocatoria el próximo día 20 de junio de 2.024 (jueves), a las 17:00 horas, en el domicilio de c/ Buigas nº 19 (Auditórium de Clínica Corachán), de Barcelona. En caso de no haber quórum suficiente, la Junta se celebraría al día siguiente en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Informe sobre la actividad de la Compañía durante el ejercicio 2023.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales relativas al ejercicio económico de 2023: Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo, Informe de Gestión, Memoria, Distribución del resultado, informe de Auditoría y de la Gestión de los Administradores.

Tercero.- Renovación y/o nombramiento de Consejeros.

Cuarto.- Renovación y/o nombramiento de Auditor, para el ejercicio de 2024.

Quinto.- Examen, y en su caso aprobación, de la operación de fusión por absorción de la sociedad Traumatología Lenox Corachán, S.A.U. por parte de esta sociedad. Aprobación del Balance cerrado a 31 de diciembre de 2023, como Balance de fusión. Acogimiento de la operación de fusión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.

Sexto.- Avance de Actividades de la Sociedad durante el presente ejercicio de 2024.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Nombramiento de dos Interventores para aprobación del Acta de la Junta, junto con el Presidente y el Secretario de la Junta.

Se halla en el domicilio social a disposición de los señores accionistas la información, documentación e informes correspondientes a los puntos del orden del día, de los cuales se podrá solicitar la entrega o el envío gratuito. De conformidad con lo establecido en el artículo 47 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio ("LME"), aplicable a esta operación de fusión, las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por unanimidad por el órgano de administración de las sociedades intervinientes son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes en la fusión: - Sociedad absorbente: CLINICA CORACHAN, S.A. con domicilio social en Barcelona, calle Buigas, número 19; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 46.266, folio 53, hoja B-6.556; y provista de NIF A08049983. - Sociedad absorbida: TRAUMATOLOGIA LENOX CORACHAN, S.A. (Sociedad Unipersonal), con domicilio social en Barcelona, calle Buigas, número 19; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 28.396, folio 127, hoja B-37.858; y provista de NIF A08427015. 2. Operación de fusión: la operación de fusión consiste en la absorción por parte de Clínica Corachán, S.A. de la Sociedad Traumatología Lenox Corachán, S.A.U., que tras el proceso de fusión se extinguirá vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad absorbida. 3. Calendario indicativo: los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión suscribieron el proyecto de modificación estructural en fecha 21 de marzo de 2024, cuya aprobación será sometida a la Junta General de Accionistas de Clínica Corachán, S.A. prevista para el día 20 de junio de 2024. 4. La fusión se realiza con arreglo a lo previsto en el artículo 53 de la LME, toda vez que la Sociedades absorbida está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad absorbente, por lo que no procede ningún procedimiento de canje de acciones o participaciones. 5. No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias efectuadas y, en consecuencia, la fusión no produce incidencia alguna en este sentido, ni tampoco se otorga compensación por dichas aportaciones o prestaciones accesorias a los accionistas de la Sociedad absorbente. 6. No existen en la Sociedad absorbida titulares de acciones o participaciones de clases o derechos especiales, por lo que no se prevé el otorgamiento de tal tipo de derechos especiales ni de ningún otro tipo en la Sociedad absorbente. 7. Implicaciones de la operación para los acreedores y garantías personales o reales que se ofrezcan: la fusión proyectada no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes, sin perjuicio de la protección regulada en el artículo 13 de la LME. Los acreedores de la sociedad absorbida pasarán a serlo de la sociedad absorbente. No se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener concedidas, con carácter previo a la fusión, algunos acreedores. El Consejo de Administración de la sociedad absorbente, sobre la base de la información a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones razonables, ha manifestado que no conoce ningún motivo por el que la sociedad, después de que la operación surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de estas. 8. No se atribuyen ventajas de clase alguna a favor del órgano de administración de las sociedades intervinientes en la fusión. 9. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el 1 de enero de 2024. 10. Las sociedades participantes en la fusión han acreditado encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por los órganos competentes, que constan como anexos en el proyecto de modificación estructural. 11. Los estatutos de la sociedad "Clínica Corachán, S.A." (Sociedad absorbente) no sufrirán modificación alguna en su articulado como consecuencia de la fusión proyectada. 12. La fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia sobre las plantillas de las sociedades participantes en la fusión, ni tendrá un eventual impacto de género en los órganos de administración, al igual que tampoco lo tendrá en lo que respecta a la responsabilidad social de las sociedades participantes. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 46 y 47 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad, así como a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social copia íntegra de los siguientes documentos, así como a la entrega, al envío gratuito (ya sea en papel o por medios electrónicos), o a la descarga e impresión, de un ejemplar de cada uno de ellos: • El proyecto común de fusión. • El balance de fusión. • Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las sociedades intervinientes. • Los estatutos sociales vigentes de las sociedades intervinientes en la fusión. • La identidad de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores (o, en su caso, a los propios trabajadores), de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de celebración de la junta general, observaciones relativas al proyecto de fusión. Asimismo, de conformidad con lo establecido artículo 197.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar a los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.

Barcelona, 8 de mayo de 2024.- Secretario del Consejo, Nicolás Guerrero Gilabert.