Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Libro Primero del Real Decreto-Ley 5/2023, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público que con fecha 3 de junio de 2024, la junta general extraordinaria de socios de la sociedad Sucre Energy Latam, S.L. ("SEL"), ha acordado por unanimidad la escisión parcial sin extinción de la sociedad mediante la transmisión en bloque de una parte de su patrimonio, que forma una rama de actividad, a favor de una sociedad de nueva creación Sucre Gas Holdco, S.L., ("Holdco") cuya denominación se ha solicitado al registro mercantil, adquiriendo ésta por sucesión a título universal todos los derechos y obligaciones integrantes de dicha rama de actividad (la "Escisión").

Asimismo, en unidad de acto, la junta general de Holdco ha aprobado la fusión por absorción inversa de Holdco por Sucre Gas Iberoamerica, S.L., sociedad participada en su totalidad por Holdco (la "Fusión" y, junto con la Escisión, las "Modificaciones Estructurales").

Con carácter previo a la aprobación del acuerdo de Escisión y Fusión, las referidas juntas generales de SEL y Holdco aprobaron el proyecto común de escisión y fusión simultáneas, redactado y suscrito por todos los administradores de cada una de las sociedades participantes en las Modificaciones Estructurales el día 3 de junio de 2024 (el "Proyecto Común").

Como consecuencia de la escisión parcial, la SEL ha reducido sus reservas voluntarias de forma proporcional y en el importe necesario en correlación con el patrimonio escindido, no siendo necesario la reducción de su capital social por mantener tras la escisión un patrimonio en valor más que suficiente como para garantizar la integridad del capital social.

Se pone de manifiesto que los acuerdos de fusión y escisión han sido adoptados conforme al Proyecto Común, sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y no requieren informe de los administradores sobre el Proyecto Común ni el informe de expertos independientes, así como tampoco el balance de escisión, dado que ha sido aprobado por unanimidad en junta universal y se atribuyen a los socios de la sociedad que se escinde todas las participaciones de la nueva sociedad de manera proporcional a su participación en la sociedad que se escinde, siendo de aplicación los artículos 9 y 71 LME.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 LME se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en las Modificaciones Estructurales de obtener el texto íntegro de los acuerdos de Fusión y de Escisión y de los respectivos balances. Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la sociedad que se escinde a oponerse a la misma en los términos previstos en el artículo 13 LME

Madrid, 3 de junio de 2024.- Sucre Energy Latam, S.L, D. Mario García Fontiveros, Presidente y consejero y los consejeros, D. Nicolás Faillace Olivero y D. Santiago Ernesto Fontiveros Santander. Sucre Gas Iberoamerica, S.L, Los administradores mancomunados, D. Nicolás Faillace Olivero, D. Santiago Ernesto Fontiveros Santander y D. Francisco Yepes Gil. Sucre Gas Holdco, S.L , Los administradores mancomunados, D. Nicolás Faillace Olivero, D. Santiago Ernesto Fontiveros Santander y D. Francisco Yepes Gil.